urn:nir:tar.lazio;sezione.4:sentenza:00000-0000220IN20231569920240404112947231.xml20231569920240404112947231.docm202315699\202315699.xmlU:\DocumentiGA\Magistrati\517 Roberto Politi\SentenzaRoberto Politi08/04/2024 12:07:11Giuseppe Bianchi04/04/2024 16:48:5609/04/2024NNFalsoIl Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio(Sezione Quarta)ha pronunciato la presenteSENTENZARoberto Politi, PresidenteAngelo Fanizza, ConsigliereGiuseppe Bianchi, Referendario, Estensore per l'annullamento- del Decreto del Direttore Generale del Ministro delle Imprese e del Made in Italy 29 settembre 2023 (pubblicato sulla G.U. Serie Generale n.236 del 9 ottobre 2023) recante “Attestazione dell’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva”;- del Decreto del Ministro delle Imprese e del Made in Italy 16 marzo 2023 (pubblicato G.U. Serie Generale n.149 del 28 giugno 2023) recante “Approvazione dei modelli per il rilascio di certificati e copie anche digitali relativi alle informazioni sulla titolarità effettiva”;- del Decreto del Ministro delle Imprese e del Made in Italy 20 aprile 2023 (pubblicato G.U. Serie Generale n.149 del 28 giugno 2023) recante “Approvazione degli importi dei diritti di segreteria di cui all’articolo 8, comma 1, del decreto 11 marzo 2022, n. 55”;- del Decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze 11 marzo 2022 n. 55 (pubblicato G.U. Serie Generale n.121 del 25 maggio 2022) recante “Regolamento recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva”;- della comunicazione, non conosciuta nei suoi estremi e contenuto, richiamata nelle premesse del Decreto del Ministro delle Imprese e del Made in Italy 16 marzo 2023, con la quale “il Governo Italiano ha indicato, tra gli istituti assimilabili ai trust, l’istituto del mandato fiduciario” e della nota prot. n. 749 del 24 gennaio 2022 della Presidenza del Consiglio dei Ministri, richiamata nel DM n. 55/2022 parimenti non conosciuta;- nonché di ogni altro presupposto, conseguente e comunque connesso, ivi compresi, per quanto occorrer possa: del decreto direttoriale del Ministero delle Imprese e del Made in Italy 12 aprile 2023 (pubblicato sulla G.U. n. 93 del 20 aprile 2023) recante “Approvazione delle specifiche tecniche del formato elettronico della comunicazione unica d'’impresa”; del “Disciplinare tecnico sulla sicurezza del trattamento dei dati sulla titolarità effettiva”, predisposto da InfoCamere S.C.p.A. ai sensi dell''''art. 11, comma 3, del decreto n. 55 del 2022 e dello “Schema di disciplinare” non conosciuti; dei pareri del Garante della Protezione dei Dati n. 2 del 14 gennaio 2021, n. 316 del 6 ottobre 2022 e n. 397 del 14 settembre 2023; e del manuale operativo pubblicato il 18 ottobre 2023 da Unioncamere recante le istruzioni per l’invio telematico dei dati del Titolare Effettivo al Registro Imprese. sul ricorso numero di registro generale 15699 del 2023, proposto da Bgsa Family Office & Trust S.r.l., Ulisse Battagliese, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentati e difesi dagli avvocati Guido Battagliese, Antonio Pazzaglia, Igor Valas, con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia; - Presidenza del Consiglio dei Ministri;- Ministero dell’Economia e delle Finanze;- Ministero delle Imprese e del Made in Italy;- Garante Protezione Dati personali Privacy;in persona del rispettivo legale rappresentante, rappresentati e difesi dall’Avvocatura Generale dello Stato, domiciliataria ex lege in Roma, via dei Portoghesi, 12; - Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi, non costituito in giudizio; ad adiuvandum:- Trustandwealth S.r.l., Umberto Belluzzo, rappresentati e difesi dagli avvocati Guido Battagliese, Antonio Pazzaglia, Valerio Vallefuoco, Igor Valas, con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia; - Unione Affidatari Fiduciari, Widar Trust S.r.l., Ictrust S.r.l., Itrust Company S.r.l., Management Service S.r.l., Emy Trustee S.r.l., Famm Trust Company S.r.l.s, Trust & Consulting S.r.l.s, Lt Consultants Services Ltd, Aquilon Ag, Biene Ag, Private Trustees S.A., Sabrina Numa, Rossano Vittorio Ruggeri, Marco Montefameglio, Francesca Postacchini, Paolo Bertoli, Morena Lironi, Roberto Zanardi, Raffaella Cremonini, Paolo Basso, Salvatore Tramontano, Giuseppe Corti, Antonella Emilia Maria Luchini Bonalanza, Marco Giacomo Bonalanza, Maria Stella Cuccoli, Leonardo Pallotta, Scaffa Mauro, Massimo Montinari, Giancarlo Garau, rappresentati e difesi dagli avvocati Guido Battagliese, Antonio Pazzaglia, Igor Valas, con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia; Visti il ricorso e i relativi allegati;Visti gli atti di costituzione in giudizio delle Amministrazioni intimate e delle parti intervenute;Visti tutti gli atti della causa;Relatore nell'udienza pubblica del giorno 27 marzo 2024 il dott. Giuseppe Bianchi e uditi per le parti i difensori come specificato nel verbale; 1. Con il presente gravame la parte ricorrente contesta gli atti - indicati in epigrafe - adottati dalle resistenti Amministrazioni in attuazione della direttiva UE n. 2015/849 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 20 maggio 2015, relativa alla prevenzione dell’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo, e dalla direttiva UE n. 2018/843 del Parlamento Europeo e del Consiglio, che modifica la predetta direttiva (di seguito anche solo “direttive antiriciclaggio”), per quel che attiene in particolare l’imposizione dell’obbligo, presidiato da sanzione, di iscriversi in una sezione speciale del Registro delle Imprese e di comunicare una serie di informazioni e dati personali, accessibili anche al pubblico in presenza di determinati presupposti.2. Le censure sono affidate ai motivi di ricorso come di seguito rubricati:- “I - SULLA VIOLAZIONE E FALSA APPLICAZIONE DELL’ART. 31, COMMA 7-BIS DELLA DIRETTIVA (UE) 2015/849 DA PARTE DEL D.LGS N. 231/2007 E SULLA VIOLAZIONE DEGLI ARTT. 7 E 8 DELLA CARTA DEI DIRITTI FONDAMENTALI DELL’UNIONE EUROPEA”;- “II – SULL’ILLEGITTIMITÀ DEL SISTEMA DI ACCESSO AI DATI E INFORMAZIONI OGGETTO DI OBBLIGO DI COMUNICAZIONE – Violazione della normativa comunitaria e interna in tema di protezione dei dati e delle informazioni personali. Violazione degli artt. 7 e 8 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione Europea. Violazione dell’obbligo di disapplicazione del diritto interno in contrasto con il diritto dell’Unione Europea e con le decisioni della Corte di Giustizia UE. Eccesso di potere per falsa rappresentazione dei presupposti di diritto. Carenza di potere e sviamento”;- “III – SULL’ILLEGITTIMITÀ DEL D.M. 55/2022 SOTTO AUTONOMO PROFILO – Violazione e falsa applicazione dell’art. 2 della Legge n. 580 del 1993 e violazione del principio di legalità. Eccesso di potere per irragionevolezza e sviamento”.- “IV – RINVIO PREGIUDIZIALE ALLA CORTE DI GIUSTIZIA DELLA UNIONE EUROPEA. Violazione degli artt. 7 e 8 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione Europea: rispetto della vita privata e della vita familiare - protezione dei dati di carattere personale. Violazione degli artt. 15 e 45 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione Europea: libertà di stabilimento e circolazione. Violazione degli artt. 20 e 41 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione Europea: uguaglianza del diritto ad una buona amministrazione”.3. Le Amministrazioni intimate si sono costituite in giudizio per resistere al ricorso deducendo l’inammissibilità e l’infondatezza del gravame.4. La società TRUSTANDWEALTH SRL, Umberto Belluzzo e l’UNIONE AFFIDATARI FIDUCIARI (unitamente alle Trust Company e ai soggetti - disponenti, trustee, guardiani e beneficiari di trust - indicati in epigrafe) hanno dispiegato intervento ad adiuvandum, facendo valere, avverso gli atti impugnati, le stesse censure formulate dalla parte ricorrente.5. A seguito della camera di consiglio del 6 dicembre 2023, con ordinanza cautelare n. 8126 dell’11 dicembre 2023, è stata accolta l’istanza cautelare “tenuto conto della rilevanza delle situazioni giuridiche suscettibili di essere incise, in modo irreparabile, dall’imminente scadenza del termine per l’adempimento degli obblighi di comunicazione di cui all’articolo 21, comma 3, del d.lgs. n. 231/2007”.6. All’esito dell’udienza pubblica del 27 marzo 2024 la causa è stata trattenuta in decisione.7. In via preliminare occorre esaminare l’eccezione in rito sollevata dall’Amministrazione resistente, la quale sostiene che il ricorso risulti tardivamente proposto per via della mancata tempestiva impugnazione degli atti precedenti al decreto oggetto di ricorso, che avrebbero già determinato la piena conoscenza dei vizi articolati dalla parte ricorrente.Tale eccezione è priva di pregio.L’attualità della lesione degli interessi di parte ricorrente, difatti, si è manifestata solo con la pubblicazione in gazzetta ufficiale del Decreto del Direttore Generale del Ministro delle imprese e del made in Italy 29 settembre 2023 n. 236, che ha reso operativo il contestato sistema di comunicazione dei dati sulla titolarità effettiva e ha fissato il termine entro cui la comunicazione avrebbe dovuto essere effettuata, sotto pena di sanzioni.Non sussisteva quindi un onere di immediata impugnazione degli atti amministrativi generali e regolamenti precedentemente emanati, atteso che gli stessi, sino all’adozione del DD MIMIT n. 236/2023, erano inidonei a produrre effetti nei confronti della parte ricorrente.Ciò, in linea con il consolidato orientamento della giurisprudenza amministrativa, secondo cui gli amministrativi generali e regolamenti “non sono normalmente autonomamente impugnabili, mentre potrà formare oggetto di impugnazione l’atto applicativo, che è l’atto che effettivamente realizza il pregiudizio della sfera soggettiva e, quindi, rende attuale l’interesse a ricorrere” (Cons. Stato, sez. I, parere 26 giugno 2019, n. 2046; cfr. pure Cons. Stato, sez. VI, 27 dicembre 2010, n. 9406: “I regolamenti e gli atti generali dell’Amministrazione, infatti, sono impugnabili in via diretta solo in presenza di disposizioni che ledano in via immediata le posizioni soggettive dei destinatari, mentre negli altri casi l’interesse a ricorrere si radica solo in presenza di atti applicativi, e non in base a potenzialità lesive solo ipotetiche o future. In altre parole, i vizi degli atti amministrativi generali risultano immediatamente contestabili solo quando di per sé preclusivi del soddisfacimento dell’interesse protetto, mentre altrimenti sono deducibili come fonte di illegittimità derivata dell’atto consequenziale, quando sia quest’ultimo a venire impugnato - con l’atto presupposto - in quanto concretamente lesivo (C.d.S., Sez. I, 7 giugno 2010, n. 3041)”; conf. Cons. Stato, sez. V, 24 marzo 2014, n. 1448; nello stesso senso, T.a.r. Lombardia - Miliano, sez. IV, 1° aprile 2019, n. 698; T.a.r. Toscana - Firenze, sez. I, 8 settembre 2015, n. 1218; e, da ultimo, T.a.r. Sicilia - Palermo, sez. I, 8 maggio 2023, n. 1514: «Sussiste l’onere di impugnare tempestivamente i regolamenti e gli atti amministrativi generali (pure in assenza di atti applicativi) solo nella “ipotesi in cui la disciplina regolamentare contiene disposizioni immediatamente precettive per il destinatario, che incidono sulla sua sfera giuridica indipendentemente da un atto applicativo”, essendo viceversa da escludersi l’impugnabilità di “un atto generale che necessita di una fase concretamente attuativa, per mezzo dell’attività che deve essere svolta” dall’Amministrazione»).8. Tanto premesso, ai fini dell’esame nel merito del ricorso, è necessario riepilogare sinteticamente il quadro normativo di riferimento.8.1. Con la direttiva 2015/849 (c.d. IV direttiva antiriciclaggio) è stato introdotto l’obbligo per gli Stati membri di assicurare che i soggetti giuridici costituiti nel loro territorio facciano confluire le informazioni sulla loro titolarità effettiva, in un registro centrale nazionale, denominato registro dei titolari effettivi.Il legislatore europeo ha dettato due disposizioni, una dedicata a “le società e le altre entità giuridiche” (art. 30) e una dedicata ai trust e ad altri istituti che hanno assetto o funzioni affini a quelli dei trust (art. 31).Sotto il profilo della legittimazione, l’accesso ai dati delle società e delle altre entità giuridiche era previsto:- senza restrizioni rispetto alle autorità competenti;- nel quadro di un’adeguata verifica della clientela, in favore dei “soggetti obbligati” individuati dalla disciplina antiriciclaggio;- subordinatamente alla dimostrazione di un legittimo interesse, rispetto a qualunque “persona o organizzazione”.L’accesso verso i dati dei trust e degli istituti analoghi era previsto esclusivamente a favore delle autorità e, alle stesse condizioni, a favore dei soggetti obbligati.8.2. Con le modifiche del 2018, ferma la regolamentazione a favore delle autorità e dei “soggetti obbligati” a cui si applica della disciplina antiriciclaggio (di seguito, anche solo “soggetti obbligati”), l’accesso ai dati delle società e delle altre entità giuridiche è stato previsto “in ogni caso” a favore del “pubblico”;- l’accesso ai dati dei trust e degli istituti affini è stato previsto a favore di qualunque persona fisica o giuridica richiedente, subordinatamente alla dimostrazione di un legittimo interesse (di seguito, anche “soggetti legittimati” ovvero “altri soggetti”).Pertanto, dopo le modifiche introdotte con la Direttiva 2018/843 (c.d. V direttiva) le due disposizioni:- consentono entrambe l’accesso “alle autorità competenti e alle FIU, senza alcuna restrizione” ed “ai soggetti obbligati [agli adempimenti di adeguata verifica della clientela previsti dalla legge antiriciclaggio], nel quadro dell’adeguata verifica della clientela a norma del capo II”;- divergono, invece, quanto alla possibilità di accesso dei privati: l’accesso alle informazioni relative alle società e alle altre entità giuridiche è consentito al pubblico; l’accesso alle informazioni relative ai trust e agli istituti che hanno assetto o funzioni affini è limitato ai soli soggetti privati dimostrino la titolarità di “un legittimo interesse”.8.3. Sulla normativa in questione – in specie sull’art. 30 della direttiva, relativo alle società e alle altre entità giuridiche – si è pronunciata la Grande Sezione della Corte di giustizia con la sentenza del 22 novembre 2022 (nelle cause riunite C-37/20 Luxembourg Business Registers e C-601/20 Sovim), dichiarando invalida la disposizione ai sensi della quale gli Stati membri provvedono affinché le informazioni sulla titolarità effettiva delle società e delle altre entità giuridiche costituite nel loro territorio siano accessibili in ogni caso al pubblico.La Corte, in particolare, ha affermato che, rispetto a un regime come quello dell’articolo 30, paragrafo 5, della direttiva 2015/849 nella versione precedente all’entrata in vigore della direttiva 2018/843 – che prevedeva, oltre all’accesso da parte delle autorità competenti e dei c.d. soggetti obbligati, quello da parte di qualunque persona od organizzazione che potesse dimostrare un legittimo interesse – il regime introdotto da quest’ultima direttiva, che prevede l’accesso senza filtri del pubblico alle informazioni sulla titolarità effettiva, rappresenta una lesione considerevolmente più grave dei diritti fondamentali garantiti dagli articoli 7 e 8 della Carta, senza che tale aggravamento sia compensato dagli eventuali benefici che potrebbero derivare da quest’ultimo regime rispetto al primo, sotto il profilo della lotta contro il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo.8.4. L’Italia, nel provvedere all’attuazione della suddetta disciplina:- ha sostituito l’originario art. 21 del d.lgs 21 novembre 2007, n. 231 (di seguito, “decreto antiriciclaggio”);- ha emanato il Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze 11 marzo 2022, n. 55, recante “Regolamento recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust” (di seguito, “Regolamento”), cui sono seguiti con finalità attuative: - il decreto direttoriale 12 aprile 2023, che disciplina le specifiche tecniche per la comunicazione della titolarità effettiva al registro delle imprese; - il decreto ministeriale 16 marzo 2023 che definisce i modelli per il rilascio di certificati e copie anche digitali relativi alle informazioni sulla titolarità effettiva; - il decreto interministeriale 20 aprile 2023 che definisce gli importi dei diritti di segreteria da corrispondere per le pratiche sulla titolarità effettiva;- ha dato definitiva attuazione alle disposizioni della direttiva con l’adozione del decreto 29 settembre 2023 del Ministero delle Imprese del Made in Italy, con il quale è stata attestata l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva.9. Tanto premesso in via generale, si osserva quanto segue con riferimento al primo motivo di ricorso.La parte ricorrente lamenta che la disciplina introdotta dal Regolamento violerebbe quanto disposto dall’art. 31, paragrafo 7-bis, della direttiva, in quanto “in attuazione di tale previsione lo Stato italiano avrebbe dovuto stabile e classificare le fattispecie (all’interno delle diverse tipologie di trust) che nell’ordinamento interno sono deputati sin dalla costituzione alla tutela degli interessi di soggetti ‘deboli’, quali ad esempio il trust costituito per la tutela dei minori in corso di adozione, ovvero degli incapaci, sì da sottrarli ex ante e per legge all’accesso, senza possibilità di valutazioni discrezionali da parte della CCIAA in merito alla sussistenza dei presupposti sostanziali … Lo Stato italiano, in sede di attuazione della direttiva disposta con il D.Lgs. n. 231/2007 e successive modifiche, viceversa, non ha previsto in via preventiva e “caso per caso” le circostanze eccezionali in presenza delle quali l’accesso ai dati e informazioni sul titolare effettivo è precluso, come richiesto dalla direttiva”.Va premesso, ai fini dello scrutinio del profilo di doglianza in questione, che, ai sensi del paragrafo 7-bis, primo comma, dell’art. 31 della direttiva:“In circostanze eccezionali stabilite dal diritto nazionale, qualora l’accesso di cui al paragrafo 4, primo comma, lettere b) [soggetti obbligati], c) [soggetti legittimati] e d), esponga il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione, o qualora il titolare effettivo sia minore di età o altrimenti incapace, gli Stati membri possono prevedere una deroga a tale accesso a tutte o parte delle informazioni sulla titolarità effettiva, caso per caso. Gli Stati membri assicurano che tali deroghe siano concesse previa una valutazione dettagliata della natura eccezionale delle circostanze. E’ garantito il diritto a un ricorso amministrativo contro la decisione di deroga nonché il diritto a un ricorso giurisdizionale effettivo”.La piana lettura della disposizione appena riportata rende evidente come il legislatore europeo – lungi dal prefigurare un obbligo per gli Stati membri di prevedere fattispecie “sottratte ex ante e per legge all’accesso” – abbia, viceversa, stabilito, con riferimento a tutte le ipotesi in cui è possibile per gli Stati membri introdurre delle deroghe all’accesso ai dati del titolare effettivo (tra cui il caso in cui “il titolare effettivo sia minore di età”), che la valutazione del ricorrere dei presupposti per la concessione della deroga debba essere effettuata dall’Amministrazione con riferimento alla specificità del caso concreto, tenendo conto di volta in volta delle particolarità della singola vicenda.In questo senso depongono, in modo inequivoco, il riferimento alla possibilità di prevedere la deroga “caso per caso” e di concederla “previa una valutazione dettagliata della natura eccezionale delle circostanze”, nonché l’espressa menzione di una “decisione di deroga” avverso la quale proporre un ricorso amministrativo o giurisdizionale.10. Con un secondo ordine di doglianze, la ricorrente lamenta l’illegittimità, sotto diversi profili, del sistema di accesso ai dati e informazioni oggetto dell’obbligo di comunicazione.10.1. Sotto un primo profilo, è oggetto di contestazione l’accesso al registro da parte dei “soggetti obbligati”, ossia i soggetti individuati (nell’art. 2, paragrafo 1, della direttiva e) nell’articolo 3 del decreto antiriciclaggio.10.1.1. La ricorrente deduce in primo luogo che “il Regolamento di cui al DM n. 55/2022, al tale proposito, disciplina esclusivamente il procedimento di “accreditamento” del soggetto obbligato, dal quale fa discendere la facoltà di accesso libero ai dati e informazioni sul titolare effettivo “per due anni” rinnovabili, senza dunque prevedere e regolamentare le modalità del singolo accesso, che come detto - una volta che il soggetto è accreditato - risulta libero … Una volta che il soggetto obbligato viene accreditato, in altri termini, egli ha accesso ai dati e alle informazioni senza che vi sia alcun controllo, né preventivo né successivo, in merito a ciascuno specifico accesso ed al fatto che lo stesso venga effettuato “in occasione” dell’adeguata verifica relativa al singolo caso”.Ne deriverebbe l’esistenza di un “contrasto con le disposizioni della normativa primaria e comunitaria, che consentono l’accesso al soggetto obbligato esclusivamente con riguardo a situazioni concrete che lo coinvolgono nelle attività di adeguata verifica di uno specifico cliente”.10.1.2. Ai fini dello scrutinio della censura va premesso che, in attuazione di quanto previsto dal paragrafo 4 della direttiva (secondo cui “gli Stati membri provvedono affinché le informazioni sulla titolarità effettiva di un trust o di un istituto giuridico affine siano accessibili in ogni caso … ai soggetti obbligati, nel quadro dell’adeguata verifica della clientela a norma del capo II”), il legislatore nazionale, con l’art. 21 del decreto antiriciclaggio, ha previsto che:“L’accesso alle informazioni di cui all’articolo 22, comma 5, relative alla titolarità effettiva dei medesimi trust è consentito … ai soggetti obbligati, a supporto degli adempimenti prescritti in occasione dell’adeguata verifica, previo accreditamento e dietro pagamento dei diritti di segreteria”, precisando, inoltre, che “Con apposito decreto del Ministro dell’economia e delle finanze, di concerto con il Ministro dello sviluppo economico, sentito il Garante per la protezione dei dati personali, sono stabiliti: … c) le modalità di consultazione delle informazioni da parte dei soggetti obbligati e i relativi requisiti di accreditamento; … e-bis) le modalità attraverso cui i soggetti obbligati segnalano al Registro le eventuali incongruenze rilevate tra le informazioni relative alla titolarità effettiva, consultabili nel predetto Registro e le informazioni, relative alla titolarità effettiva, acquisite dai predetti soggetti nello svolgimento delle attività finalizzate all’adeguata verifica della clientela”.L’art. 6 del Regolamento, con riferimento all’accesso da parte dei soggetti obbligati, ha stabilito, per quanto interessa in questa sede, che:“1. I soggetti obbligati di cui all’articolo 3 del decreto antiriciclaggio, previo accreditamento, accedono alla sezione autonoma e alla sezione speciale del registro delle imprese, per la consultazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva a supporto degli adempimenti concernenti l’adeguata verifica della clientela, ai sensi degli articoli 18 e 19 del decreto antiriciclaggio.2. La richiesta di accreditamento e’ presentata dal soggetto obbligato alla Camera di commercio territorialmente competente e contiene: … d) la finalità dell’utilizzo dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva a supporto degli adempimenti di adeguata verifica della clientela.3. L’accreditamento … consente l’accesso per due anni ……8. Il gestore rende disponibili specifiche funzionalità che consentono ai soggetti obbligati accreditati l’accesso tramite strutture tecniche informatiche indicate da loro stessi per il collegamento con il sistema informatico del gestore, ferma restando la responsabilità del soggetto obbligato circa il rispetto della finalità della consultazione di cui al comma 1. A tal fine il gestore individua apposite misure tecniche e di sicurezza nell’ambito del disciplinare previsto dall’articolo 11, comma 3”.10.1.3. Come emerge dalle disposizioni sopra riportate, né la direttiva né il decreto antiriciclaggio fanno cenno alla necessità di procedere ad una verifica, caso per caso, per ogni singola richiesta di accesso avanzata da un “soggetto obbligato”.Una siffatta verifica è, invece, espressamente prefigurata dalla direttiva con riguardo alla diversa ipotesi in cui gli Stati membri abbiano esercitato la facoltà di introdurre fattispecie derogatorie all’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva ai sensi del paragrafo 7-bis dell’art. 31: “gli Stati membri possono prevedere una deroga a tale accesso a tutte o parte delle informazioni sulla titolarità effettiva, caso per caso. Gli Stati membri assicurano che tali deroghe siano concesse previa una valutazione dettagliata della natura eccezionale delle circostanze”.Ne discende l’infondatezza della doglianza in discussione.10.1.4. Peraltro, appare utile precisare che la ricorrente non ha avanzato alcuna specifica contestazione relativamente alle “specifiche funzionalità” rese disponibili dall’Amministrazione per consentire l’accesso dei soggetti obbligati accreditati tramite collegamento informatico con il registro, né riguardo alle “misure tecniche e di sicurezza” individuate dal gestore per assicurare che la consultazione del registro sia limitata all’attività di “supporto degli adempimenti concernenti l’adeguata verifica della clientela”.Infatti, sebbene la ricorrente abbia impugnato, quali atti “non conosciuti”, il “Disciplinare tecnico … predisposto da InfoCamere S.C.p.A. ai sensi dell’art. 11, co 3, del decreto n. 55 del 2022” e lo “Schema di disciplinare”, tuttavia, quest’ultimo atto (l’"Addendum consultazione" al disciplinare tecnico) - contenente l’indicazione delle concrete modalità di accesso al registro da parte dei soggetti obbligati - non risulta neppure essere stato depositato agli atti del presente giudizio, né la ricorrente ha formulato a tale riguardo alcuna istanza ai sensi dell’art. 116, comma 2, c.p.a. (è stato prodotto agli atti di causa solo il relativo parere del Garante della Protezione dei Dati personali, nel quale si dà atto che “lo schema di Addendum consultazione definisce, in particolare: … le modalità di accesso agli “Output TE Completi” e agli “Output TE Ridotti” da parte, rispettivamente, dei soggetti obbligati e dei soggetti legittimati, individuando altresì le relative misure tecniche e organizzative, anche di sicurezza”).10.2. In secondo luogo, con riferimento all’accesso dei soggetti obbligati, la ricorrente contesta che “la previsione comunitaria di cui al par. 7-bis dell’art. 31 sopra richiamato, nondimeno, è unitaria e non consente il frazionamento della fattispecie, di guisa che, ove lo Stato membro ritenga che in circostanze eccezionali sia escluso l’accesso, tale previsione deve necessariamente riguardare l’accesso di cui al par. 4, primo co, lettere b), c) e d), e dunque anche quello da parte dei “soggetti obbligati” … Il Regolamento adottato con DM n. 55/2022, dal canto suo, non prevede che l’accesso dei soggetti obbligati sia limitato in presenza delle circostanze eccezionali … e per ciò stesso deve ritenersi illegittimo per violazione e falsa applicazione del par. 7-bis della V direttiva”.Va premesso che, ai sensi del paragrafo 7-bis dell’art. 31 della direttiva:“In circostanze eccezionali stabilite dal diritto nazionale, qualora l’accesso di cui al paragrafo 4, primo comma, lettere b) [soggetti obbligati], c) [soggetti legittimati] e d), esponga il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione, o qualora il titolare effettivo sia minore di età o altrimenti incapace, gli Stati membri possono prevedere una deroga a tale accesso a tutte o parte delle informazioni sulla titolarità effettiva, caso per caso. Gli Stati membri assicurano che tali deroghe siano concesse previa una valutazione dettagliata della natura eccezionale delle circostanze. E’ garantito il diritto a un ricorso amministrativo contro la decisione di deroga nonché il diritto a un ricorso giurisdizionale effettivo. Gli Stati membri che concedono deroghe pubblicano dati statistici annuali circa il numero delle deroghe concesse e le motivazioni fornite e comunicano i dati alla Commissione.Le deroghe accordate a norma del primo comma non si applicano agli enti creditizi, agli istituti finanziari e ai soggetti obbligati di cui all’articolo 2, paragrafo 1, punto 3), lettera b), che sono funzionari pubblici.Qualora uno Stato membro decida di istituire una deroga a norma del primo comma, esso non limita l’accesso alle informazioni da parte delle autorità competenti e delle FIU”.Ciò posto, la censura in esame - con la quale la ricorrente sostiene che l’Italia, avendo stabilito di introdurre la previsione relativa alla deroga di cui all’art. 7-bis, non avrebbe potuto limitarla al solo accesso dei soggetti legittimati ma avrebbe dovuto necessariamente estenderla anche ai soggetti obbligati - non coglie nel segno.Come emerge dal tenore testuale della disposizione della direttiva in discussione (“gli Stati membri possono prevedere una deroga … Qualora uno Stato membro decida di istituire una deroga …”), essa riconosce agli Stati membri un margine molto ampio di discrezionalità, lasciando libero il singolo Stato persino di scegliere se introdurre o meno la previsione della deroga.Gli unici limiti che incontra in tale ambito la discrezionalità attribuita agli Stati membri sono individuati dal secondo e dal terzo capoverso del paragrafo 7-bis.Tali previsioni stabiliscono che, qualora lo Stato decida di introdurre le ipotesi di limitazione all’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva, tali restrizioni non possono comunque limitare l’accesso da parte di alcune categorie di soggetti, costituite, in particolare, da:- le autorità competenti e le FIU;- gli enti creditizi, gli istituti finanziari e i soggetti obbligati di cui all’articolo 2, paragrafo 1, punto 3), lettera b), della direttiva, che sono funzionari pubblici.Ne deriva che, diversamente da quanto sostenuto dal ricorrente, la scelta compiuta dallo Stato Italiano in sede di trasposizione, di limitare la previsione della deroga all’accesso solo alla categoria dei soggetti legittimati e di non estenderla a quella dei soggetti obbligati, non rivela alcun profilo di contrasto con la disciplina eurounitaria, che non pone vincoli agli Stati membri circa la possibilità di introdurre la deroga con riferimento ad entrambe le categorie di soggetti (soggetti obbligati e soggetti legittimati) o limitatamente ad una sola categoria (come ha fatto lo Stato italiano, circoscrivendo la previsione ai soli soggetti legittimati).Del resto, il diverso trattamento riservato dalla disciplina nazionale ai soggetti obbligati si giustifica considerando che tali soggetti - accomunati dallo svolgere una tipologia di attività che è considerata potenzialmente a rischio di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo - sono i principali destinatari della disciplina antiriciclaggio e, in quanto tali, sono chiamati non solo ad osservare specifici obblighi (tra cui quelli di identificazione e adeguata verifica della clientela), ma anche ad adempiere precisi doveri di collaborazione verso le autorità pubbliche, come quelli di segnalazione delle operazioni sospette individuati nel Titolo IV del decreto antiriciclaggio.10.3. Relativamente all’accesso da parte dei “soggetti legittimati” (art. 7 del Regolamento), la ricorrente lamenta che:- “il legislatore nazionale, con l’art. 21 co 4 lett. d-bis) del decreto 231, ha previsto che in presenza di “circostanze eccezionali” l’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva possa essere escluso, ma non ha definito quali siano tali circostanze eccezionali, limitandosi ad una locuzione generica e pleonastica (perché si trascrive il contenuto del par. 7-bis dell’art. 31 della direttiva) che non individua alcuna fattispecie concreta”, il che determinerebbe una violazione del “l’art. 31, par. 7-bis, della V direttiva”;- “non è prevista alcuna possibilità di ricorso effettivo da parte del TE avverso la decisione di consentire l’accesso ai terzi prima che tale accesso sia eseguito” … “né al soggetto obbligato ad effettuare la comunicazione dei dati, né al titolare effettivo, viene riconosciuto alcun mezzo effettivo di tutela per impedire la divulgazione dei dati una volta che la CCIAA ha deciso di consentirne l’accesso, prima che il terzo ne sia entrato in possesso”.10.3.1. Il primo profilo di contestazione risulta privo di pregio ove si consideri che la disposizione della direttiva già individua un elenco di fattispecie specifiche che giustificano una deroga all’accesso alle informazioni riguardanti il titolare effettivo e non contiene ulteriori prescrizioni in ordine alla modalità in cui gli Stati membri dovrebbero provvedere a specificare le suddette fattispecie.Ne discende, anche considerando l’ampio margine di discrezionalità riconosciuto in proposito agli Stati membri, che non può ritenersi precluso ad uno Stato membro, in sede di trasposizione, di limitarsi a definire le fattispecie derogatorie, come ha fatto l’Italia, unicamente mediante riferimento alle ipotesi già contemplate dalla disposizione eurounitaria.10.3.2. Anche l’ulteriore profilo di censura non può ritenersi fondato.Va, infatti, osservato che:- il “preavviso di accoglimento”, da indirizzare ai soggetti controinteressati - previsto in Lussemburgo per l’accesso al registro dei trust (pag. 8 dell’atto di intervento dell’ UNIONE AFFIDATARI FIDUCIARI) - è un istituto non conosciuto dall’ordinamento nazionale (che contempla il solo preavviso di rigetto a favore di chi abbia presentato l’istanza di adozione di un provvedimento favorevole);- in particolare, la disposizione del “Codice in materia di protezione dei dati personali” che regola l’accesso ai documenti amministrativi contenenti dati sensibilissimi (art. 60, d.lgs. n. 196/2003), non prevede un siffatto strumento di tutela preventiva: una volta che l’Amministrazione, all’esito del bilanciamento tra gli interessi contrapposti, si determini nel senso di accogliere la istanza di accesso, il dato viene divulgato, senza che sia previsto un mezzo preventivo di tutela per impedirne l’ostensione;- la disciplina dettata dal Regolamento (art. 7) non trascura la posizione del terzo controinteressato (a condizione che sia stata comunicata l’esistenza di una delle ipotesi che possono giustificare l’esclusione dall’accesso), essendo prevista, per ogni richiesta di accesso da parte di un soggetto legittimato, un contraddittorio preventivo tra la Camera di commercio ed il titolare effettivo, al quale viene riconosciuta, con riferimento alla singola richiesta di accesso concernente i suoi dati, la facoltà di svolgere una motivata opposizione all’accoglimento della richiesta stessa.10.4. Infine, per quanto attiene all’accesso da parte delle “autorità”, la ricorrente sostiene che “avendo il decreto rimesso l’individuazione delle modalità di accesso a singole convenzioni “da sottoscrivere” con le singole autorità, non solo ha operato in contrasto con l’art. 21, co 5 lett. b), del decreto 231, che aveva attribuito al decreto direttamente (e non a Unioncamere e al gestore) il compito di stabilire le “modalità attraverso le quali le informazioni sulla titolarità effettiva (…) sono rese accessibili alle autorità”, ma ha anche obliterato al riguardo il parere obbligatorio del Garante per la protezione dei dati personali, invero non previsto all’atto della sottoscrizione delle singole convenzioni”.In proposito va premesso che:- ai sensi dell’art. 21, comma 5, decreto antiriciclaggio: “con apposito decreto del Ministro dell’economia e delle finanze, di concerto con il Ministro dello sviluppo economico, sentito il Garante per la protezione dei dati personali, sono stabiliti: … le modalità attraverso cui le informazioni sulla titolarità effettiva delle imprese dotate di personalità giuridica, delle persone giuridiche private e dei trust e degli istituti giuridici affini, stabiliti o residenti sul territorio della Repubblica italiana sono rese tempestivamente accessibili alle autorità di cui al comma 2, lettera a) [ossia “al Ministero dell’economia e delle finanze, alle Autorità di vigilanza di settore, all’Unità di informazione finanziaria per l’Italia, alla direzione investigativa antimafia, alla Guardia di finanza che opera nei casi previsti dal presente decreto attraverso il Nucleo Speciale Polizia Valutaria”]”.L’art. 5 del regolamento, con riferimento all’accesso da parte delle autorità, prevede che “le modalità tecniche e operative dell’accesso sono disciplinate con apposita convenzione sottoscritta da ciascuna autorità con Unioncamere e il gestore”.Orbene, la disciplina appena ripercorsa evidenzia l’infondatezza della doglianza in esame: infatti, la scelta di demandare la definizione delle specifiche modalità tecniche e operative dell’accesso al contenuto di apposite convenzioni stipulate con le singole Autorità competenti è stata effettuata con l’avversato decreto del Ministro dell’economia e delle finanze, adottato di concerto con il Ministro dello sviluppo economico, dopo aver acquisito il parere Garante per la protezione dei dati personali (prodotto in atti), come richiesto testualmente dalla disposizione del decreto antiriciclaggio che si assume violata.11. Con ulteriore motivo di ricorso, formulato dalla ricorrente in veste di “società iscritt[a] nella sezione ordinaria del Registro imprese”, è contestata la disciplina dettata dal menzionato decreto del 16 marzo 2023 (recante “Approvazione dei modelli per il rilascio di certificati e copie anche digitali relativi alle informazioni sulla titolarità effettiva”), nella parte in cui, con riguardo alle “le società e le altre entità giuridiche”, prevede “la possibilità di accesso da parte del pubblico se legittimato, in dichiarata analogia a quanto previsto per l’accesso da parte del pubblico ai dati e informazioni del titolare effettivo nei trust”.In particolare, il decreto sarebbe illegittimo “in relazione alla sentenza della Corte di Giustizia UE 22 novembre 2022 … perché la decisione della Corte, a ben vedere, ha travolto la stessa previsione relativa all’accesso da parte del pubblico ai dati e informazioni sulla titolarità effettiva dei trust prevista in presenta di un “legittimo interesse” (o di “interesse giuridico rilevante” a voler utilizzare le parole dell’art. 21, comma 4, lett. d-bis) del decreto 231)”.11.1. Al fine di esaminare la suddetta censura va premesso che la direttiva 2015/849 aveva previsto, con esclusivo riguardo all’accesso verso i dati delle società e delle altre entità giuridiche (art. 30), che l’accesso fosse consentito “a qualunque persona od organizzazione che possa dimostrare un legittimo interesse” (l’accesso verso i dati dei trust e degli istituti analoghi era, invece, previsto solo a favore delle Autorità e dei soggetti obbligati: art. 31).A seguito delle modifiche introdotte con la direttiva 2018/843 (c.d. V direttiva antiriciclaggio):- l’accesso ai dati delle società e delle altre entità giuridiche è stato previsto “in ogni caso” a favore del “pubblico”;- l’accesso ai dati dei trust e degli istituti affini è stato previsto a favore di qualunque persona fisica o giuridica richiedente, subordinatamente alla dimostrazione di un legittimo interesse.Le disposizioni di recepimento contenute nel decreto antiriciclaggio (art. 21) prevedono che accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva: - delle persone giuridiche “è consentito: … f) al pubblico, dietro pagamento dei diritti di segreteria … In circostanze eccezionali, l'accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva può essere escluso, in tutto o in parte, qualora l'accesso esponga il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione ovvero qualora il titolare effettivo sia una persona incapace o minore d'età, secondo un approccio caso per caso e previa dettagliata valutazione della natura eccezionale delle circostanze”;- dei trust “è consentito: … d-bis) dietro pagamento dei diritti di segreteria di cui all’articolo 18 della legge 29 dicembre 1993, n. 580, ai soggetti privati, compresi quelli portatori di interessi diffusi, titolari di un interesse giuridico rilevante e differenziato, nei casi in cui la conoscenza della titolarità effettiva sia necessaria per curare o difendere un interesse corrispondente ad una situazione giuridicamente tutelata, qualora abbiano evidenze concrete e documentate della non corrispondenza tra titolarità effettiva e titolarità legale. L’interesse deve essere diretto, concreto ed attuale e, nel caso di enti rappresentativi di interessi diffusi, non deve coincidere con l’interesse di singoli appartenenti alla categoria rappresentata. In circostanze eccezionali, l’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva può essere escluso, in tutto o in parte, qualora l’accesso esponga il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione ovvero qualora il titolare effettivo sia una persona incapace o minore d’età, secondo un approccio caso per caso e previa dettagliata valutazione della natura eccezionale delle circostanze”.A sua volta, l’art. 7 del Regolamento stabilisce che:“1. I dati e le informazioni sulla titolarità effettiva delle imprese dotate di personalità giuridica e delle persone giuridiche private, presenti nella sezione autonoma del registro delle imprese, sono accessibili al pubblico a richiesta e senza limitazioni, salvo che nella comunicazione di cui all'articolo 4 risulti l'indicazione di cui al comma 1, lettera e), dello stesso articolo. […]2. I dati e le informazioni sulla titolarità effettiva dei trust e degli istituti giuridici affini al trust tenuti all’iscrizione nella sezione speciale, comunicati ai sensi dell’articolo 3 e presenti nella sezione speciale del registro delle imprese, sono resi disponibili a qualunque persona fisica o giuridica, ivi compresa quella portatrice di interessi diffusi, che sia legittimata all’accesso ai sensi dell’articolo 21, comma 4, lettera d-bis), primo e secondo periodo, del decreto antiriciclaggio, sulla base della presentazione alla Camera di commercio territorialmente competente di una richiesta motivata di accesso, che attesti la sussistenza dei presupposti di cui alla medesima lettera d-bis), primo e secondo periodo. Entro il termine di venti giorni dalla richiesta, la Camera di commercio territorialmente competente consente l’accesso o comunica il diniego motivato al richiedente, a mezzo posta elettronica certificata. In mancanza di comunicazione entro il predetto termine l’accesso si intende respinto.3. Qualora nella comunicazione di cui all’articolo 3 è presente l’indicazione di cui al comma 1, lettera e), dell’articolo 4, la Camera di commercio territorialmente competente trasmette la richiesta di accesso di cui ai commi 1 e 2 al controinteressato, mediante comunicazione all’indirizzo di posta elettronica certificata comunicato ai sensi del medesimo articolo 4, comma 1, lettera e). Entro dieci giorni dalla ricezione della predetta comunicazione, il controinteressato all’accesso può trasmettere, a mezzo posta elettronica certificata, una motivata opposizione. La Camera di commercio valuta caso per caso le circostanze eccezionali di cui all’articolo 21, comma 2, lettera f), e comma 4, lettera d-bis), del decreto antiriciclaggio, rappresentate dal controinteressato, che giustificano in tutto o in parte il diniego dell’accesso, anche alla luce del principio di proporzionalità tra il rischio paventato e l’interesse all’accesso. L’accesso ai dati di cui ai commi 1 e 2 può essere escluso in tutto o in parte all’esito della valutazione, da parte della Camera di commercio territorialmente competente, delle circostanze eccezionali rappresentate dal controinteressato. Il diniego motivato dell’accesso è comunicato al richiedente, a mezzo posta elettronica certificata, entro venti giorni dalla richiesta di accesso. In mancanza di comunicazione entro il predetto termine l’accesso si intende respinto. …”.Con il successivo decreto del 16 marzo 2023, il Ministero resistente, prendendo atto di quanto statuito dalla Corte di Giustizia nella citata sentenza, ha dato luogo alla disapplicazione delle disposizioni di cui all’art. 21 comma 2, lett f), del decreto antiriciclaggio e di cui all’art. 7, comma 1, del Regolamento n. 55/2022 - nella parte in cui prevedono l’accesso generalizzato del pubblico alle informazioni relative ai titolari effettivi delle persone giuridiche - e ha compiuto una assimilazione tra l’accesso del pubblico ai dati sulla titolarità effettiva delle persone giuridiche ed l’accesso del pubblico ai dati e alle informazioni sulla titolarità effettiva dei trust, ritenendo necessaria in entrambi i casi la titolarità di “un interesse giuridico rilevante e differenziato”.11.2. Tanto premesso, si osserva che l’argomento di censura - con il quale la ricorrente prospetta il contrasto della disciplina in discussione con i principi affermati dalla menzionata sentenza della Grande Sezione CGUE, 22 novembre 2022 - non coglie nel segno.La Corte di Giustizia, difatti, non ha affermato l’illegittimità di qualsiasi forma di accesso al pubblico al registro dei titolari effettivi, ma si è limitata a dichiarare invalida la previsione di cui all’articolo 1, paragrafo 15, lettera c), della V Direttiva antiriciclaggio nella parte in cui detta norma ha modificato l’articolo 30, paragrafo 5, primo comma, lettera c), della IV Direttiva antiriciclaggio, eliminando il riferimento al legittimo interesse quale presupposto dell’accesso al pubblico.La pronuncia della Corte, dunque, nel dichiarare invalida la richiamata previsione, ha determinato la “reviviscenza” nel diritto unionale di quanto originariamente previsto dalla IV Direttiva antiriciclaggio, che limitava l’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva, oltre che alle autorità competenti e ai soggetti obbligati, “a qualunque persona od organizzazione che possa dimostrare un legittimo interesse”. Che la Corte abbia inteso censurare il regime sull’accesso introdotto dalla direttiva del 2018/843 e (per brevità di seguito anche solo “nuovo regime”) e non anche la precedente versione dell’articolo 30, oltreché dal contenuto della richiesta di rinvio, è confermato dal punto 85 della richiamata sentenza ove si afferma che: “rispetto a un regime come quello dell’articolo 30, paragrafo 5, della direttiva 2015/849 nella versione precedente all’entrata in vigore della direttiva 2018/843, che prevedeva, oltre all’accesso da parte delle autorità competenti e di determinate entità, quello da parte di qualunque persona od organizzazione che potesse dimostrare un legittimo interesse, il regime introdotto da quest’ultima direttiva, che prevede l’accesso del pubblico alle informazioni sulla titolarità effettiva, rappresenta una lesione considerevolmente più grave dei diritti fondamentali garantiti dagli articoli 7 e 8 della Carta, senza che tale aggravamento sia compensato dagli eventuali benefici che potrebbero derivare da quest’ultimo regime rispetto al primo, sotto il profilo della lotta contro il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo”.A ben vedere, quindi, ciò che la Corte ritiene non conforme al principio di proporzionalità è che venga consentito l’accesso “in ogni caso al pubblico”, come è previsto dal “nuovo regime”; nessuna obiezione, invece, nemmeno incidenter tantum, viene mossa nei confronti del “vecchio regime” (ripristinato dalla pronuncia in questione), ove l’accesso al pubblico alle informazioni sulla titolarità effettiva è subordinato alla ricorrenza di un “interesse legittimo”.Alla luce di quanto precede deve concludersi che, stante il quadro normativo sovranazionale, sia senz’altro consentito l’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva di un trust a condizione che l’istante possa dimostrare un “legittimo interesse”.11.3. Con specifico riferimento a questa nozione, va osservato che il considerando n. 14 della direttiva del UE 2015/849, nel riferirsi espressamente alla titolarità di “un legittimo interesse in relazione al riciclaggio, al finanziamento del terrorismo e ai reati presupposto associati, quali la corruzione, i reati fiscali e la frode”, rende evidente che l’accesso possa (e debba) essere consentito solo allorquando l’interesse ad esso sotteso sia coerente ed omogeneo con le finalità previste dalla normativa antiriciclaggio e connesso alla tutela degli interessi che le direttive antiriciclaggio perseguono.A tale conclusione si perviene sia in ragione della collocazione della previsione impugnata all’interno del d.lgs. 231/2007, corpus normativo appositamente deputato all’attuazione delle direttive antiriciclaggio, sia alla luce dell’obbligo di interpretazione conforme della normativa nazionale al diritto dell’Unione.La praticabilità, nei termini appena esposti, di una interpretazione della disciplina nazionale conforme alla disciplina europea consente al Collegio - in omaggio all’obbligo del giudice nazionale di effettuare uno sforzo di interpretazione conforme al diritto europeo prima di proporre un rinvio pregiudiziale - di disattendere la richiesta di rinvio pregiudiziale sollecitata dalla ricorrente (come precisata con la memoria depositata ai sensi dell’art. 73 c.p.a.), con la quale ha chiesto di formulare alla Corte di Giustizia della Unione Europea il seguente quesito: “Se l’art. 31 della direttiva n. 2015/849, paragrafo 4, sia incompatibile con gli artt. 7, 8, 15, 20, 41 e 45 della Carta dei diritti fondamentali … nella parte in cui in cui … l’assenza di una adeguata delimitazione del requisito del c.d. legittimo interesse legittimante qualsiasi persona fisica o giuridica all’accesso espone i soggetti registrati, oltre che alla violazione della riservatezza della vita privata loro e della famiglia, anche a pericoli quanto alla loro sicurezza” .12. Con il terzo ordine di motivi la ricorrente, con riferimento all’attribuzione da parte del Regolamento della competenza ad esaminare la richiesta di accreditamento dei soggetti obbligati e a decidere circa le domande di accesso da parte degli “altri soggetti” (o soggetti legittimati), deducono:- la mancanza nel decreto antiriciclaggio della previsione relativa all’attribuzione di siffatti poteri alle Camere di Commercio territoriali, che sarebbe stata compiuta per la prima volta con l’avversato Regolamento (“il riconoscimento di un potere, quale è quello di valutazione del diritto di accesso da parte di soggetti terzi rispetto alla proprietà dei dati, ad un soggetto pubblico, infatti, presuppone l’attribuzione di quel potere da parte della legge o comunque di altra fonte di rango primario e non può certo trovare fondamento in un decreto ministeriale”);- che “la previsione appare viziata anche da eccesso di potere per manifesta irragionevolezza, atteso che attribuisce alle camere di commercio, ossia enti che sono sì pubblici, ma rappresentativi di interessi di categoria, una funzione che, per definizione, deve essere esercitata secondo i canoni dell’imparzialità e terzietà”.12.1. Le doglianze si rivelano infondate.Quanto al primo punto, premesso che la riserva di legge in subiecta materia ha carattere relativo, deve escludersi che l’attribuzione dei poteri in discussione alle Camere di commercio non trovi fondamento nelle previsioni dell’art. 21 del decreto antiriciclaggio.Va, infatti, evidenziato che tale articolo ha recepito le disposizioni contenute nella IV direttiva antiriciclaggio attraverso l’istituzione di due nuove sezioni del Registro delle Imprese (una per le imprese e le persone giuridiche private e una per i trust e gli istituti affini), pubblico registro la cui tenuta e gestione è istituzionalmente demandata alle Camere di commercio ai sensi della legge di riordino del sistema camerale (Legge 29 dicembre 1993, n. 580).Inoltre, la disposizione primaria, nello stabilire che l’accesso e l’accreditamento avvengono dietro pagamento dei diritti di segreteria di cui all’art. 18 della Legge 29 dicembre 1993, n. 580 (articolo 21 del D.Lgs. n. 231/2007, comma 2 lett. e) e comma 4 lettere d) e d-bis), menziona espressamente la citata legge di riordino del sistema camerale, fornendo un’ulteriore conferma dell’attribuzione alle Camere di commercio delle competenze in questione.12.2. Neppure può ritenersi condivisibile la qualificazione, operata dalla parte ricorrente, delle Camere di commercio come soggetti rappresentativi di interessi di categoria, come dimostrato dalla nozione fornita dall’art. 1 della menzionata legge di riordino del sistema camerale ( l. n. 580 del 1993), che, nello stabilire che le camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura “sono enti pubblici dotati di autonomia funzionale che svolgono, nell’ambito della circoscrizione territoriale di competenza, sulla base del principio di sussidiarietà di cui all’articolo 118 della Costituzione, funzioni di interesse generale per il sistema delle imprese, curandone lo sviluppo nell’ambito delle economie locali”, esclude che gli enti pubblici in parola possano essere qualificati nei termini prospettati dalla ricorrente.13. Da ultimo, va disattesa la richiesta di rinvio pregiudiziale alla Corte di Giustizia della Unione Europea (come precisata dalla parte ricorrente nella memoria depositata ex art. 73 c.p.a.), fondata sull’asserita incompatibilità dell’art. 31 della direttiva “con gli artt. 7, 8, 15, 20, 41 e 45 della Carta dei diritti fondamentali … nella parte in cui, rimettendo ai singoli Stati membri di disciplinare l’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva, consente a chi opera da uno Stato membro meno rigoroso di acquisire dati sensibili da Registri tenuti da Stati membri più rigorosi”.Infatti, come espressamente sancito dall’art. 288 del TFUE, le direttive vincolano gli Stati membri cui sono dirette quanto al risultato da raggiungere, lasciandoli tuttavia liberi quanto alla scelta della forma e dei mezzi necessari.Il singolo Stato membro, dunque, nel recepire la direttiva, rimane libero determinare quali misure adottare al fine di rendere la propria normativa interna conforme alle esigenze e ai risultati dettati dalla direttiva.Ne discende, con riferimento al caso in esame, che la contestata assenza di una perfetta “omogeneità dell’applicazione del diritto europeo su tutto il territorio comunitario” è una diretta conseguenza della tipologia di strumento normativo prescelto al livello unionale - la direttiva - , il quale, per definizione, è idoneo a generare differenze tra la disciplina di recepimento dettata da ciascuno Stato membro nell’esercizio della discrezionalità riconosciutagli.14. Alla luce di quanto complessivamente esposto il ricorso va respinto.15. La complessità e la novità delle questioni trattate giustificano la compensazione delle spese di lite. P.Q.M.Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio (Sezione Quarta), definitivamente pronunciando sul ricorso, come in epigrafe proposto, lo respinge.Spese compensate.Ordina che la presente sentenza sia eseguita dall'autorità amministrativa.Così deciso in Roma nella camera di consiglio del giorno 27 marzo 2024 con l'intervento dei magistrati: IL PRESIDENTEL'ESTENSOREIL SEGRETARIODott.ssa Giraldi MartaGiuseppe Bianchi