urn:nir:tar.lazio;sezione.1:sentenza:00000-0000220IN20200530520231210183537118.xml20200530520231210183537118.docm202005305\202005305.xmlU:\DocumentiGA\Magistrati\664 Antonino Savo Amodio\SentenzaAntonino Savo Amodio12/12/2023 18:18:12Alberto Ugo10/12/2023 19:02:0405/01/2024NNFalsoIl Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio(Sezione Prima)ha pronunciato la presenteSENTENZAAntonino Savo Amodio, PresidenteFilippo Maria Tropiano, ConsigliereAlberto Ugo, Referendario, Estensore per l'annullamento- del provvedimento n. 28156 dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato adottato a conclusione del procedimento PS11453 – Intesa San Paolo-Vendita Abbinata ai Mutui, con cui viene contestata ad Intesa Sanpaolo S.p.A. la violazione degli artt. 20, 24 e 25 del d.lgs. 206/2005 e le viene irrogata una sanzione di € 4.800.000,00;- del provvedimento del 1° ottobre 2019 con cui l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha rigettato la proposta di impegni presentata da Intesa Sanpaolo S.p.A.;- di ogni altro atto presupposto, connesso o conseguente, ancorché non conosciuto. sul ricorso numero di registro generale 5305 del 2020, proposto da Intesa Sanpaolo S.p.A., in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli avvocati Isabella Perego, Gian Michele Roberti, Davide Cacchioli e Alessandro Bardanzellu, con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia; Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall'Avvocatura Generale dello Stato, domiciliataria ex lege in Roma, via dei Portoghesi, 12; Altroconsumo, non costituito in giudizio; Visti il ricorso e i relativi allegati;Visto l'atto di costituzione in giudizio dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato;Visti tutti gli atti della causa;Relatore nell'udienza pubblica del giorno 8 novembre 2023 il dott. Alberto Ugo e uditi per le parti i difensori come specificato nel verbale;Ritenuto e considerato in fatto e diritto quanto segue. FATTO1. – Con provvedimento adottato in data 18 febbraio 2020, l’Autorità garante della concorrenza e del mercato ha contestato a Intesa Sanpaolo S.p.A. (Intesa Sanpaolo o Banca) di aver posto in essere una pratica commerciale aggressiva, in violazione degli artt. 24 e 25 del Codice del Consumo, consistita nell’aver indebitamente condizionato i consumatori ad acquistare, in abbinamento a mutui conclusi anche tramite di surroghe, polizze assicurative commercializzate dalla stessa Banca.1.1. – Più in dettaglio, il provvedimento sanzionatorio ha ad oggetto la condotta commerciale, posta in essere da Intesa Sanpaolo, nell’ambito dell’attività di concessione di mutui ipotecari e surroghe, nel corso della quale la Banca propone ai suoi clienti anche la stipula, in abbinamento ai suddetti prodotti bancari, polizze assicurative emesse da compagnie assicurative dello stesso gruppo societario.Tali polizze assicurative sono di diverse tipologie e ricomprendono sia le polizze a protezione del rischio derivante da incendio, scoppio e fulmine, sia polizze a copertura del finanziamento, come, ad esempio, polizze per il caso di morte, invalidità o perdita del lavoro del mutuatario. 1.2. – L’Autorità ha precisato che le condotte contestate a Intesa Sanpaolo si inseriscono all’interno di un quadro normativo che consente agli istituti di credito di offrire, in abbinamento all’erogazione o alla surroga di un mutuo, anche la sottoscrizione di polizze assicurative, purché siano posti in essere taluni presìdi a tutela dei consumatori, al fine di consentire loro di scegliere, e reperire autonomamente sul mercato, una polizza ritenuta più conveniente di quella proposta dall’istituto di credito.1.3. – Ad avviso dell’Autorità dalle risultanze del procedimento istruttorio è emerso un complesso di elementi probatori che dimostrerebbero come Intesa Sanpaolo abbia sfruttato la propria posizione di potere, esercitando sui consumatori pressioni indebite per indurli ad acquistare, in abbinamento al mutuo o alla surroga, delle polizze assicurative, ponendo la sottoscrizione delle predette polizze quale condizione, di fatto, per la concessione del mutuo e, quindi, non consentendo ai consumatori stessi di scegliere liberamente polizze emesse da compagnie terze.La condotta di indebita pressione sui consumatori risulterebbe, in particolare, dimostrata:(i) dalla politica aggressiva di collocamento delle polizze volta a massimizzare la loro vendita in abbinamento a mutui e surroghe, che sarebbe, a sua volta, dimostrata dalle indicazioni fornite alla rete retail circa le azioni da intraprendere per conseguire i risultati di massimo collocamento possibile delle polizze assicurative, unita a capillari controlli sull’andamento delle vendite e sul mancato rispetto degli obiettivi dati;(ii) dalla presenza di un elevato numero di reclami ricevuti dalla Banca in merito alle vendite abbinate; (iii) dalla presenza di un concreto interesse economico della Banca al collocamento sul mercato delle polizze incendi/scoppio e di polizze a protezione del credito, derivante dalle elevate provvigioni versate dalle compagnie assicurative alla Banca stessa;(iv) dal fatto che, nel corso degli anni 2017-2019, si fosse registrata un’elevata percentuale di abbinamenti tra i mutui/surroghe della Banca e le polizze assicurative commercializzate dalla stessa.1.3. – A fronte di tali evidenze probatorie, l’AGCM ha evidenziato come non assumesse alcun rilievo il fatto che le vendite abbinate fossero astrattamente consentite dall’ordinamento, né che la regolamentazione del settore avesse istituito presidi a tutela dei consumatori derivanti da modulistica informativa e contrattuale conforme ai criteri di trasparenza. Secondo l’Autorità, infatti, ciò che rileva è solamente il fatto che vi siano prove che Intesa Sanpaolo abbia, in concreto, sfruttato la sua posizione di potere, per indurre i consumatori ad acquistare, in abbinamento ai mutui, le polizze commercializzate dalla Banca, senza consentire loro di scegliere polizze di terzi.Tale condotta sarebbe stata, peraltro, posta in essere in un contesto in cui i potenziali clienti assumono una posizione particolarmente vulnerabile e sbilanciata rispetto a quella della banca, perché essi non hanno né la certezza della concessione del mutuo, né la sicurezza della tempestività, atteso che tale concessione è rimessa ad una delibera pressoché unilaterale della banca.1.4. – Di conseguenza, ad avviso dell’AGCM, la politica di commercializzazione abbinata mutui/polizze – posta concretamente in essere da Intesa Sanpaolo a partire dal mese di aprile 2017 e ancora in corso alla data di adozione del provvedimento sanzionatorio – avrebbe assunto i caratteri di una pratica commerciale aggressiva, ai sensi degli artt. 24 e 25 del Codice del Consumo.Per l’effetto, l’Autorità ha comminato a Intesa Sanpaolo una sanzione di importo pari a euro 4.800.000,00.2. – Intesa Sanpaolo ha impugnato il provvedimento sanzionatorio, chiedendone l’annullamento, sulla scorta dei motivi di seguito sintetizzati.2.1. – Con il primo motivo, è stata eccepita la tardività dell’avvio del procedimento istruttorio, per violazione del termine di conclusione dell’attività pre-istruttoria di cui agli artt. 5 e 6 della Delibera AGCM n. 25411/2015, art. 41 della Carta dei diritti fondamentali UE, art. 6 CEDU e art. 97 Costituzione.2.2. – Con il secondo motivo, Intesa Sanpaolo ha dedotto i vizi di violazione e falsa applicazione dell’art. 3, par. 9 della Direttiva 2005/29/CE e degli art. 20, 24 e 25 del Codice del Consumo, di incompetenza, di violazione del principio di legittimo affidamento, nonché di eccesso di potere per illogicità, contraddittorietà, carenza di motivazione e di istruttoria.Intesa Sanpaolo ha censurato, in particolare, il fatto che l’AGCM abbia escluso la rilevanza delle norme e dei presidi rinvenibili nella legislazione bancaria e assicurativa sulle vendite abbinate. Tali previsioni sarebbero volte ad impedire che si verifichino proprio quei comportamenti, “adottati in concreto dalla Banca”, censurati nel provvedimento sanzionatorio. Tali previsioni non sarebbero affatto “irrilevanti”, in quanto, se correttamente prese in considerazione, consentirebbero di ritenere che le condotte in concreto addebitate ad Intesa Sanpaolo non configurino una pratica commerciale aggressiva. Inoltre, tali previsioni recherebbero una disciplina particolareggiata sulle condizioni e modalità di cross selling di finanziamenti e polizze assicurative, predisponendo appositi presidi a tutela dei consumatori.Il rispetto di tali norme consumeristiche sector specific sarebbe vigilato dalla Banca d’Italia e dall’IVASS. Di conseguenza, l’AGCM sarebbe incompetente ad applicare le norme generali sulle pratiche commerciali, in linea con il principio di specialità enucleato dall’art. 3, par. 4, e considerando 10 della direttiva 2005/29/CE.In ogni caso, le prassi commerciali di vendita abbinata e i relativi presìdi impiegati da Intesa Sanpaolo sarebbero stati coerenti con la normativa bancaria e assicurativa applicabile, come confermato dal parere reso da Banca d’Italia ex art. 27, comma 1 bis, Codice del Consumo.Di conseguenza, le condotte poste in essere da Intesa Sanpaolo non potrebbero essere riconosciute contrarie alla diligenza professionale richiesta.Sussisterebbe, infine, una lesione dell’affidamento di Intesa Sanpaolo, cha ha legittimamente confidato sulla liceità della propria attività a fronte delle risultanze delle verifiche ispettive compiute nel 2017-2019 dalla Banca d’Italia e da IVASS, che avevano avuto ad oggetto proprio il rispetto delle norme in tema di vendite abbinate.2.3. – Con il terzo motivo, Intesa Sanpaolo ha contestato che il quadro indiziario delineato nel provvedimento sanzionatorio sia idoneo a dimostrare l’esistenza di una pratica commerciale aggressiva.2.4. – Con il quarto motivo, è stata dedotta l’illegittimità del rigetto degli impegni proposti da Intesa Sanpaolo ai sensi dell’art. 27, comma 7, Codice del Consumo e dell’art. 9 della Delibera n. 25411/2015.2.5. – Con l’ultimo motivo, Intesa Sanpaolo si duole dell’erronea e sproporzionata quantificazione della sanzione pecuniaria irrogata.3. – Si è costituita in giudizio l’AGCM, per chiedere il rigetto del ricorso.4. – All’udienza pubblica dell’8 novembre 2023, la causa è stata discussa e trattenuta in decisione.DIRITTO5. – La controversia in esame ha ad oggetto il provvedimento dell’AGCM che ha sanzionato Intesa Sanpaolo, per avere posto in essere una pratica commerciale aggressiva, ai sensi degli artt. 24 e 25 del Codice del Consumo, consistita nell’aver indebitamente condizionato i consumatori ad acquistare, in abbinamento a mutui conclusi, anche tramite di surroghe, polizze assicurative di vario genere (incendio e scoppio o a protezione del finanziamento), emesse da compagnie assicurative dello stesso gruppo societario.6. – Va premesso che Intesa Sanpaolo, in abbinamento all’erogazione o alla surroga di un mutuo immobiliare, offre ai propri clienti due diverse polizze assicurative:a) le polizze per gli eventi di incendio e scoppio, denominate per semplicità “IS”, che proteggono il cliente dal rischio di eventi imprevedibili, che possono colpire l’immobile su cui è iscritta l’ipoteca a garanzia del finanziamento; la stipula di queste polizze è richiesta quale condizione necessaria per l’erogazione del finanziamento o per la surroga;b) le polizze assicurative a protezione del finanziamento, denominate Payment Protection Insurance (“PPI”), che tutelano il cliente dal rischio di eventi sopravvenuti che incidono sulla sua capacità di rimborsare il finanziamento, quali ad esempio morte o invalidità/inabilità da infortunio o malattia; la stipula di queste polizze in abbinamento all’erogazione del finanziamento è ritenuta facoltativa.7. – Deve, sin d’ora, essere precisato che la commercializzazione delle citate polizze, in abbinamento all’erogazione del mutuo o della surroga, è consentita dalla normativa di settore, a condizione che siano rispettate talune specifiche prescrizioni a tutela della libertà negoziale del consumatore.L’istituto di credito deve, in particolare, consentire ai propri clienti di scegliere, e reperire autonomamente sul mercato, una polizza ritenuta più conveniente di quella proposta dall’istituto di credito, anche laddove tale polizza sia ritenuta obbligatoria per l’accesso al finanziamento (come ad esempio le polizze a tutela del rischio di incendio e scoppio).Analogamente, in caso di surroga del mutuo, il cliente deve poter essere messo in condizione di conservare la polizza già sottoscritta in occasione dell’iniziale stipula del mutuo.Più in dettaglio, ai sensi dell’art. 120 octiesdecies del Testo Unico Bancario (rubricato “Pratiche di commercializzazione abbinata”), l’istituto di credito può commercializzare un contratto di credito in abbinamento ad altri prodotti finanziari, purché il contratto di credito sia disponibile per il consumatore anche separatamente.Tale norma è integrata dall’art. 28 del d.l. 24 gennaio 2012, n. 1 (rubricato “Assicurazioni connesse all’erogazione di mutui immobiliari e di credito al consumo”), secondo cui le banche possono condizionare l’erogazione del mutuo alla stipula di un contratto di assicurazione, ovvero possono abbinare un contratto di assicurazione all’erogazione del mutuo, purché accettino, senza variare le condizioni offerte per l’erogazione del mutuo immobiliare, anche una diversa polizza che il cliente dovesse presentare o reperire sul mercato.Nello stesso senso, l’art. 120 quinquies del Codice delle Assicurazioni Private (rubricato “Vendita abbinata”) prevede che il distributore che propone un prodotto assicurativo insieme a un prodotto diverso da una assicurazione (nel caso di specie il mutuo), come parte del medesimo accordo, offra al cliente la possibilità di acquistare separatamente le due componenti.Tali norme consentono, dunque, agli intermediari di offrire, unitamente ad un contratto di finanziamento, anche i citati contratti assicurativi, purché accettino, senza variare le condizioni proposte per l’erogazione del mutuo immobiliare, anche una diversa polizza che il cliente dovesse presentare o reperire autonomamente sul mercato.Inoltre, le “Disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti”, emanate con provvedimento del 29 luglio 2009, nella versione in vigore al momento del procedimento istruttorio in esame, alla Sez. XI, paragrafo 2 bis (“Offerta contestuale di altri contratti insieme a un finanziamento”) contengono norme di dettaglio della disciplina sopra richiamata.Esse prevedono che la scelta dell’istituto di credito di porre in essere politiche commerciali che prevedano l’offerta contestuale, accanto a un contratto di finanziamento, di polizze assicurative, deve essere accompagnata dall’adozione di una serie di cautele particolari, tra le quali la predisposizione di procedure organizzative e di controllo interno che assicurino:i) una valutazione dei rischi connessi con l’offerta contestuale di più contratti;ii) la comprensibilità per i clienti della struttura, delle caratteristiche e dei rischi tipicamente connessi con la combinazione dei prodotti offerti contestualmente; iii) la corretta inclusione nel TAEG dei costi dei servizi accessori connessi con il contratto di credito;iv) che le procedure di commercializzazione siano improntate a canoni di trasparenza e correttezza nei confronti del cliente, il quale deve essere reso edotto dell’esistenza di altri contratti offerti contestualmente al finanziamento e dei relativi effetti complessivi;v) che le forme di remunerazione e valutazione del personale e della rete non incentivino la vendita congiunta in misura maggiore rispetto alla vendita separata, qualora il contratto offerto congiuntamente al finanziamento sia facoltativo.Con riferimento specifico, inoltre, alle informazioni che devono essere fornite ai clienti in relazione alla vendita abbinata mutuo-polizza, oltre agli obblighi informativi previsti dalla disciplina di carattere generale (es. art. 120 nonies Testo Unico Bancario), le “Disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti” sopra citate richiedono che:- il cliente sia avvertito in modo chiaro ed evidenziato dell’esistenza di altri contratti offerti in via obbligatoria contestualmente al finanziamento, anche attraverso un’illustrazione della corrispondente voce della rilevante documentazione precontrattuale (foglio informativo, documento di sintesi, “Informazioni europee di base sul credito ai consumatori”, “Prospetto informativo europeo standardizzato”); l’informazione va resa sin dal primo contatto con l’intermediario o con il soggetto incaricato dell’offerta e, comunque, non appena emerga la necessità di stipulare il contratto avente ad oggetto il servizio accessorio connesso con il contratto di credito (es. in connessione con la valutazione del merito di credito del cliente);- sia illustrato chiaramente e correttamente al cliente se la validità dell’offerta è condizionata alla conclusione congiunta di altri contratti; - al cliente siano illustrati gli effetti complessivi, in termini di obblighi e vantaggi, derivanti dalla combinazione dei contratti offerti; in caso di servizi accessori connessi con il contratto di credito qualificati come facoltativi, al cliente va illustrato chiaramente e correttamente il costo complessivo da sostenere sia nel caso in cui sottoscriva il contratto relativo al servizio accessorio offerto sia in quello in cui non lo sottoscriva.Deve, infine, essere menzionata la Lettera congiunta di IVASS e Banca d’Italia del 26 agosto 2015, avente ad oggetto le “Polizze abbinate ai finanziamenti (PPI – Payment Protection Insurance). Misure a tutela dei clienti”, la quale contiene alcune indicazioni di dettaglio sulla documentazione precontrattuale da fornire al cliente.Tale Lettera prevede, in particolare, che la documentazione precontrattuale relativa ai due rapporti (finanziario e assicurativo) sia sempre distinta e che in ciascuna di esse sia indicato, separatamente il relativo costo; che nella suddetta documentazione sia indicato chiaramente che il cliente ha la facoltà di recedere dalla polizza entro sessanta giorni dalla conclusione del contratto; che gli intermediari definiscano le modalità e i tempi dell’offerta per evitare condizionamenti nella negoziazione del finanziamento e che inviino, dopo la stipula della polizza, una comunicazione al cliente che riepiloghi le caratteristiche delle coperture assicurative sottoscritte e rammenti la facoltà di recesso.L’articolata disciplina normativa, supra riassunta nei suoi tratti essenziali, è volta quindi:- da un lato, a consentire agli istituti di credito di commercializzare polizze assicurative in abbinamento alla stipula dei mutui o alle surroghe;- dall’altro lato, a predisporre una pluralità di strumenti di tutela a favore del consumatore, per consentirgli: (i) di essere effettivamente informato sui prodotti assicurativi offerti, nonché (ii) di poter effettivamente scegliere e reperire liberamente sul mercato le polizze ritenute più convenienti da abbinare al mutuo, senza essere costretto ad accettare quelle proposte dalla banca erogatrice del mutuo stesso.8. – Ciò premesso, il ricorso in esame è fondato e va, pertanto, accolto.Il Collegio ritiene, in particolare, che siano meritevoli di accoglimento le censure, articolate nel secondo e nel terzo motivo di ricorso, con cui è stato dedotto il vizio di eccesso di potere per carenza di motivazione e di istruttoria del provvedimento impugnato.La fondatezza di tali censure consente di prescindere dall’analisi del primo motivo, con cui è stata eccepita la presunta tardività dell’avvio del procedimento istruttorio.9. – Iniziando, dunque, l’analisi del ricorso dal secondo motivo, deve osservarsi che il provvedimento dell’AGCM non ha invaso il campo di competenza dell’Autorità di regolamentazione del settore, come eccepito dalla ricorrente.La questione che viene in rilievo è quella nota del rapporto tra pratica commerciale scorretta e condotta dell’impresa soggetta a regolamentazione di settore.Come già chiarito dalla giurisprudenza in casi analoghi, non è riscontrabile alcuna oggettiva incompatibilità tra la normativa sostanziale del Codice del Consumo e quella in materia di servizi bancari e assicurativi.Non è nemmeno predicabile una sovrapponibilità degli interessi sostanziali sottesi alle disposizioni in materia di pratiche commerciali scorrette rispetto a quelli protetti dalla normativa speciale e affidati alla tutela della Banca d’Italia e dell’IVASS (cfr., in termini, Cons. Stato, Sez. VI, 10 dicembre 2020, n. 7852).Non vi è dubbio sul fatto che le condizioni di esercizio dell’attività di vendita abbinata mutui-polizze trovino fonte regolatrice nelle previsioni del Testo Unico Bancario e nel Codice delle assicurazioni private, ma è altrettanto indubbio che il contraente del mutuo e della polizza sia un consumatore e che, quindi, sia tutelato anche dalle norme sul Codice del Consumo, che sono state applicate nel caso di specie dall’AGCM.A seguito dell’introduzione dell’art. 27, comma 1 bis, del Codice del Consumo, peraltro, è ormai pacifico che la competenza a sanzionare pratiche commerciali scorrette spetti all’AGCM, la quale – nei settori regolati – è tenuta ad acquisire il parere della competente autorità indipendente, così come avvenuto nel caso di specie. È del pari pacifico che l’AGCM possa censurare le condotte di professionisti operanti nei settori regolamentati, nella misura in cui risulti un margine di libertà nell’azione imprenditoriale, in forza del principio di non contraddizione dell’ordinamento: l’Autorità di regolazione interviene, infatti, a monte fissando le regole di condotta, e l’AGCM verifica a valle se, al di fuori del perimetro regolato dalla normativa di settore, l’operatore economico non abbia violato la disciplina consumeristica (cfr. TAR Lazio – Roma, Sez. I, 18 novembre 2022, n. 15322).9.1. – Nel caso di specie, l’AGCM non ha contestato alla Banca la violazione della disciplina regolamentare, bensì ha ritenuto che la stessa, nel porre in essere un’attività che in astratto è lecita (vendita abbinata mutui-polizze), abbia in concreto condizionato indebitamente i consumatori ad acquistare, in abbinamento al mutuo o alla surroga, polizze assicurative, emesse da compagnie partner della Banca, con ciò ponendo in essere una pratica commerciale aggressiva, ai sensi degli artt. 24 e 25 del Codice del Consumo.Non si profila, così, alcuna incompetenza dell’AGCM nell’adozione del provvedimento sanzionatorio di cui è causa, né tanto meno, una lesione del legittimo affidamento di Intesa Sanpaolo maturato a seguito delle verifiche ispettive positive compiute dalla Banca d’Italia, le quali avevano ad oggetto il rispetto della normativa di settore e non la condotta - di fatto - posta in essere dalla Banca nella commercializzazione delle polizze in abbinamento all’erogazione del mutuo.10. – Il profilo di doglianza che appare invece, ad avviso del Collegio, pienamente condivisibile è quello con cui è stata dedotta l’illegittimità del provvedimento sanzionatorio per non aver tenuto in considerazione i plurimi presìdi adottati dalla Banca in conformità alla normativa specifica di settore, al fine di tutelare i consumatori in occasione della vendita abbinata mutui/polizze.10.1. – Si osserva, in proposito, che Intesa Sanpaolo è stata oggetto di due ispezioni della Banca d’Italia nel corso del 2017 e del 2018 e di due richieste di informazioni da parte di IVASS (lettera del 29 maggio 2018 e lettera del 22 marzo 2019) con riferimento proprio alle attività di vendita abbinata condotte dalla banca e ai presidi dalla stessa predisposti.L’esito di tali verifiche è stato riferito dalla Banca d’Italia all’AGCM nel parere reso ai sensi dell’art. 27, comma 1 bis, Codice del Consumo, ove si legge che “Intesa è stata sottoposta nel corso del 2017 ad accertamenti ispettivi sulla funzionalità degli assetti organizzativi e procedurali adottati per la commercializzazione di prodotti assicurativi abbinati ai finanziamenti, dai quali sono emersi ambiti di miglioramento, oggetto di follow-up durante un’ispezione mirata di trasparenza del 2018, che non hanno dato luogo a sanzioni per violazioni delle disposizioni di cui al paragrafo 2”, ossia, per violazioni delle disposizioni sulla trasparenza nella vendita abbinata mutui-polizze sopra descritte.Più specificamente, dal rapporto ispettivo finale di Banca d’Italia del 2018 si desume:i) che, nel corso dell’anno 2017, il processo di commercializzazione delle polizze abbinate ai finanziamenti ai consumatori, predisposto da Intesa, è stato oggetto di un’ispezione ricognitiva da parte della Banca d’Italia, la quale aveva individuato “ambiti di miglioramento nell’assetto normativo-procedurale, nelle prassi operativi e nei controlli”;ii) che Banca d’Italia, a seguito di un follow-up sulle iniziative assunte da Intesa, ha ritenuto che “le iniziative realizzate danno compiuta attuazione al piano di rimedio a suo tempo formalizzato”;iii) che, più in particolare, Intesa Sanpaolo, già a partire dal mese di dicembre 2017, è intervenuta a modificare la Guida Operativa, al fine di rendere quanto più possibile scevra da condizionamenti la scelta della sottoscrizione della polizza e più chiari il carattere facoltativo della copertura e il costo complessivo, predisponendo un percorso guidato per i gestori da utilizzare nell’interloquire con la clientela;iv) che, sempre da dicembre 2017, Intesa Sanpaolo ha introdotto un controllo automatizzato sulla formulazione delle proposte e delle delibere, al fine di consolidare il modello comportamentale interno;v) che, a decorrere da marzo 2018, sono stati introdotti ulteriori miglioramenti dell’informativa in fase precontrattuale e post-vendita;vi) che la verifica della Compliance sui processi di gestione dei recessi e dei reclami ha evidenziato la “appropriatezza dei comportamenti in sede di proposizione”;viii) che Intesa Sanpaolo ha, inoltre, definito ulteriori interventi di rafforzamento del modello di preposizione del prodotto a fini di mitigazione di rischi di condotta, consistiti, inter alia, nell’introduzione di più stringenti limiti assuntivi della polizza, al fine di conferire alla sottoscrizione della stessa “la valenza di una valutazione di adeguatezza sostanziale della copertura, svincolata pertanto da logiche commerciali”;ix) che Banca d’Italia ha svolto anche un approfondimento sul prezzo dei finanziamenti erogati in abbinamento alle polizze, dal quale è emerso che “il tasso medio nominale (TAN) sui finanziamenti con polizza abbinata concessi nel 2017 è superiore a quello applicato sulle erogazioni prive di copertura assicurativa”.10.2. – Come anticipato, le descritte risultanze dell’attività ispettiva compiuta da Banca d’Italia non sono state prese in considerazione dall’AGCM nell’emettere il provvedimento sanzionatorio de quo, perché ritenute “del tutto irrilevanti” ai fini della configurabilità di una pratica commerciale aggressiva (cfr. § 85 del provvedimento sanzionatorio).Ad avviso del Collegio, invece, la svalutazione della rilevanza delle predette circostanze appare irragionevole.Il fatto che le verifiche ispettive di Banca d’Italia abbiano avuto un esito sostanzialmente positivo rappresenta, al contrario, un primo elemento da tenere in considerazione nel momento in cui si indaga sulla possibilità di ravvisare, nell’attività posta concretamente in essere da Intesa Sanpaolo, i caratteri di una pratica commerciale aggressiva.La disciplina di settore a cui Intesa Sanpaolo si è conformata, infatti, è volta proprio a predisporre degli strumenti di tutela dei consumatori, che sono idonei ad impedire che si possano verificare, in concreto, quei comportamenti che sono stati contestati dall’Autorità. Più in particolare, l’avvenuta consegna ai clienti di informative precontrattuali adeguate, così come l’implementazione di procedure organizzative e di controllo interno volte a prevenire i rischi di miss-selling delle polizze abbinate ai mutui, rappresentano un ostacolo alla possibilità che, in concreto, si possano verificare condotte di indebita pressione sui consumatori da parte della rete vendita, volte ad indurli a sottoscrivere le polizze commercializzate dalla stessa banca.L’AGCM, dunque, nell’effettuare un giudizio prognostico ex ante in merito alla potenzialità lesiva del comportamento posto in essere dalla Banca nella commercializzazione delle polizze in abbinamento all’erogazione dei mutui, avrebbe dovuto prendere in esame – assieme a tutti gli ulteriori elementi indiziari individuati nel corso dell’istruttoria – anche la circostanza che la Banca avesse predisposto gli strumenti di tutela dei consumatori previsti dalla disciplina di settore.Tale circostanza infatti, lo si ripete, non può che rappresentare un primo indizio di segno contrario rispetto alla possibilità che – in concreto – si siano verificati, o si potessero verificare, condizionamenti distorsivi della volontà dei consumatori.Tutti gli ulteriori elementi indiziari acquisiti dall’Autorità nel corso dell’istruttoria avrebbero, quindi, dovuto essere analizzati e “pesati” anche alla luce delle risultanze delle verifiche ispettive compiute dalla Banca d’Italia.La mancata considerazione di tali circostanze si traduce, così, in un difetto di motivazione, che mina la coerenza complessiva delle contestazioni formulate nel provvedimento sanzionatorio.Sotto questo profilo, appare, così, fondato il secondo motivo di ricorso.11. – A mezzo del terzo motivo, la ricorrente ha dedotto la carenza di istruttoria del provvedimento sanzionatorio e, più in particolare, l’assenza di prova della sussistenza della pratica commerciale aggressiva. 11.1. – Anche questo motivo appare suscettibile di favorevole accoglimento, in quanto non si rinvengono, nel presente giudizio, elementi sufficienti a ravvisare nel comportamento di Intesa Sanpaolo quel carattere di indebita coartazione della volontà dei consumatori che caratterizza le condotte qualificabili come aggressive ai sensi degli artt. 24 e 25 del Codice del Consumo.Deve precisarsi, infatti, che gli elementi che valgono a connotare una pratica commerciale come aggressiva sono rappresentati (a) dall’elemento strutturale, integrato dagli atti di molestia, coercizione o indebito condizionamento, e (b) dall’elemento funzionale, consistente nell’effetto distorsivo che la pratica induce sulla libertà di scelta del consumatore (così Cons. Stato, Sez. VI, 7 ottobre 2022, n. 8614).L’indebito condizionamento è espressamente definito dal legislatore in termini di sfruttamento, da parte del professionista, di una posizione di potere rispetto al consumatore per esercitare nei suoi confronti una pressione, al fine di limitare notevolmente la sua capacità di prendere una decisione consapevole, “estorcendo” allo stesso una decisione che non avrebbe altrimenti assunto (cfr. Cons. Stato, Sez. VI, 16 marzo 2018, n. 1670).La pratica aggressiva non incide, quindi, quanto meno necessariamente, sulla possibilità per il consumatore di acquisire gli elementi conoscitivi necessari circa il contenuto dell’operazione commerciale, ma sulla stessa volontà di concluderla, pur in presenza di un giudizio negativo sulla sua convenienza.Mediante la pratica aggressiva, in altri termini, l’agente si propone di condizionare la volontà del consumatore, facendogli concludere un contratto della cui convenienza quest’ultimo non è convinto (cfr. Cons. Stato, Sez. VI, 23 giugno 2023, n. 6177).11.2. – Ebbene, l’Autorità ha affermato che la condotta di indebita pressione di Intesa Sanpaolo sui consumatori risulti dimostrata: (i) dall’adozione di politiche aggressive nel collocamento abbinato, (ii) dalla numerosità dei reclami, (iii) da un chiaro interesse economico della Banca nel collocamento delle polizze e (iv) da un contesto di elevate percentuali di abbinamento mutui/surroghe e polizze assicurative, monitorate dalla stessa Banca.11.3. – Con riferimento al primo aspetto, l’adozione di politiche aggressive nel collocamento abbinato è stata desunta, dall’Autorità, dalle indicazioni, ritenute particolarmente pressanti, fornite alla rete retail in merito alle azioni da intraprendere per conseguire i risultati di massimo collocamento possibile delle polizze assicurative; azioni impartite a seguito di capillari controlli sull’andamento delle vendite e sul mancato rispetto degli obiettivi dati.11.3.1. – Ad avviso del Collegio invece, le evidenze probatorie, fornite al riguardo dall’Autorità, non assumono un significato univoco, soprattutto se raffrontate con le risultanze della verifica ispettiva compiuta dalla Banca d’Italia.I documenti selezionati sul punto dall’Autorità (ossia i report settimanali di monitoraggio sul numero di mutui erogati e sulla relativa copertura con polizza CPI, contenenti le azioni, indicate alla rete retail, per il collocamento delle polizze PPI, così come le e-mail interne dalle quali emerge una “preoccupazione” della Banca per gli scarsi risultati raggiunti dalle filiali nella vendita di polizze abbinate ai mutui) appaiono certamente indicativi di una forte attenzione di Intesa Sanpaolo alla vendita delle polizze in abbinamento ai mutui, ma non assumono anche un chiaro valore sintomatico di un indebito condizionamento della volontà dei clienti per indurli a stipulare una polizza non voluta.In primo luogo, deve osservarsi che le attività, suggerite da Intesa Sanpaolo alla rete retail per il collocamento delle polizze PPI, consistevano nell’affiancare il direttore di filiale o uno “specialista tutela” al primo incontro con il cliente, al fine di “supportare e migliorare l’approccio commerciale” (cfr. docc. isp. 19.25, 19.26, 19.30).L’intervento del direttore di filiale o di uno specialista delle polizze assicurative, tuttavia, non può essere ritenuto, in sé e per sé, indice univoco di una possibile attività estorsiva della volontà del cliente per fargli sottoscrivere la polizza PPI.E ciò, soprattutto, se si tiene in considerazione che Intesa Sanpaolo aveva al contempo (come accertato da Banca d’Italia):- predisposto, a dicembre 2017, degli “interventi di rafforzamento del modello di proposizione del prodotto [vendite abbinate] ai fini di mitigazione di rischio di condotta”;- redatto, sempre a dicembre 2017, una nuova Guida Operativa, nella quale “al fine di rendere quanto più possibile scevra da condizionamenti la scelta della sottoscrizione della polizza e più chiari il carattere facoltativo della copertura e il costo complessivo, è stato predisposto un percorso guidato per i gestori da utilizzare nell’interlocuzione con la clientela (particolare enfasi è posta sulla necessità di valutare le esigenze di protezione e di proporre prodotti assicurativi solo in presenza di una manifestazione di interesse, nonché di utilizzare un linguaggio comprensivo)”;- introdotto “un controllo automatizzato sulla formulazione di proposte e delibere per inibire eventuali riferimenti alle polizze quali strumenti di mitigazione del rischio”;- apportato nel marzo 2018 “ulteriori miglioramenti” alla “informativa in fase assuntiva e di post vendita”.Non sussistono, nel caso di specie, evidenze che l’intervento del direttore di filiale (o dello specialista di tutela) al primo incontro con il cliente si svolgesse in aperta distonia rispetto alle istruzioni contenute nella Guida Operativa o al modello di proposizione dei prodotti, predisposti dalla Banca e ritenuti conformi alla normativa di settore dalla Banca d’Italia.La mera istruzione di far intervenire il direttore di filiale non è, quindi, sufficiente a far ritenere che vi potesse essere una pressione particolarmente aggressiva sui clienti, come affermato dall’Autorità.Alcuni dei predetti report, peraltro, rivolgono le citate istruzioni per i casi di mutui già erogati, e dunque non sono idonei a supportare il provvedimento sanzionatorio de quo, il quale attiene alla vendita abbinata nella fase di erogazione o surroga del mutuo, non a quella successiva. Non si può, peraltro, escludere, da quanto emerge dagli elementi presenti in giudizio, che la Banca fornisse, comunque, al cliente della documentazione precontrattuale completa e conforme alle norme di settore in merito alle caratteristiche delle polizze e alle possibilità di scelta riservate al cliente stesso. Circostanza, questa, che rappresenta un’ulteriore forma di tutela per il cliente e che, dunque, depone in senso contrario alla possibilità di rinvenire nella condotta del direttore di filiale i caratteri estorsivi tipici di una pratica commerciale aggressiva. In secondo luogo, le e-mail interne in cui viene richiesto alle filiali di fornire le motivazioni sottese alla scarsa stipula delle polizze offerte in abbinamento ai mutui sono indicative solamente di un’attenzione della Banca all’andamento negativo della vendita delle stesse, ma non costituiscono elemento indiziario di una qualche condotta di indebito condizionamento dei clienti.Infine, non assume tale significato indiziario nemmeno la comunicazione interna del 10 febbraio 2019, avente ad oggetto “Sharing piccoli, semplici approcci quotidiani che creano fiducia nella proposta di protezione anche da parte dei Gestori Base”.È pur vero che in tale comunicazione sono contenuti dei suggerimenti alla rete vendita per convincere il cliente a stipulare la polizza IS o PPI, ma non si rinvengono in essa indicazioni a svolgere condotte che abbiano i connotati “estorsivi” che sono stati contestati alla Banca.11.4. – Quale secondo elemento probatorio della sussistenza di una pratica commerciale aggressiva, l’Autorità ha indicato l’elevato tasso di abbinamento tra mutui/surroghe e polizze assicurative.Secondo l’Autorità, risulta molto significativo il dato sull’abbinamento tra polizze incendio/scoppio e le surroghe che raggiungono una media superiore all’80-85% nel periodo di riferimento.Un simile dato confermerebbe che la sottoscrizione della polizza sia stata indebitamente imposta dalla Banca, visto che il consumatore che richiede la surroga è normalmente già dotato di una polizza incendio/scoppio, acquistata in occasione del mutuo originario.Tassi di abbinamento elevati si riscontrerebbero anche con riferimento all’erogazione dei nuovi mutui e le polizze incendio/scoppio pari ad una media del 75-80%, nonché con riferimento alle polizze a protezione del finanziamento che, come media, risultano pari al 40-45% per l’abbinamento con i mutui e al 35-40% per l’abbinamento con le surroghe.Tali ultimi dati assumerebbero rilevanza indiziaria della pressione della rete vendita sui consumatori anche alla luce di alcune comunicazioni interne dalle quali emergerebbe la consapevolezza della Banca di una situazione critica sulle politiche di collocamento.11.4.1. – La tesi dell’Autorità non appare convincente.11.4.2. – Le percentuali di abbinamento delle polizze sono state le seguenti (cfr. § 39 del provvedimento sanzionatorio):i) con riferimento all’abbinamento tra erogazione di nuovi mutui e polizze PPI: nel 2017 il 45-50%, nel 2018 il 45-50% e nel 2019 il 40-45%;ii) con riferimento all’abbinamento tra surroghe e polizze PPI, nel 2017 il 40-45%, nel 2018 il 40-45% e nel 2019 il 30-35%;iii) con riferimento all’abbinamento tra erogazione di nuovi mutui e polizze IS: nel 2017 il 80-85%, nel 2018 il 80-85% e nel 2019 il 80-85%;iv) con riferimento all’abbinamento tra surroghe e polizze IS, nel 2017 il 80-85%, nel 2018 il 75-80% e nel 2019 il 80-85%.11.4.3. – Dall’esame di tali dati si evince, innanzitutto, che le percentuali di abbinamento delle polizze PPI facoltative non possono essere considerate anomale.Meno di un cliente su due, infatti, ha sottoscritto la polizza PPI commercializzata da Intesa Sanpaolo al momento della stipula del mutuo o della surroga dello stesso.Deve, inoltre, osservarsi che IVASS e Banca d’Italia, nella Comunicazione congiunta del 26 agosto 2015, relativa alle “Polizze abbinate a finanziamenti (PPI – Payment Protection Insurance). Misure a tutela dei clienti”, hanno affermato che la soglia di anomalia nell’abbinamento mutuo/polizza PPI può essere rinvenuta in una percentuale superiore all’80%, in quanto tale soglia può essere “sintomatic[a] del carattere sostanzialmente vincolato delle polizze”, nonostante le stesse siano qualificate come “facoltative” dall’istituto di credito.Nel caso di specie, gli indici di abbinamento di Intesa Sanpaolo sono evidentemente di gran lunga inferiori alla soglia dell’80%.11.4.4. – Maggiori sono, invece, le percentuali di associazione tra l’erogazione del mutuo o la surroga e la sottoscrizione della polizza IS, che hanno raggiunto, nel 2019, percentuali pari al 80-85%.Ritiene, tuttavia, il Collegio che, per quanto queste percentuali siano elevate, le stesse non appaiano, di per sé, univocamente indicative di un’effettiva pressione compiuta dalla Banca nei confronti dei consumatori volta a costringerli a sottoscrivere tali polizze.Non può non considerarsi, infatti, che tali polizze:- sono ritenute obbligatorie dalla Banca per stipulare il mutuo o procedere alla surroga dello stesso e, dunque, una percentuale più elevata delle stesse – rispetto alle polizze PPI, che sono al contrario facoltative – appare fisiologica;- hanno un oggettivo collegamento funzionale con l’erogazione/surroga del mutuo e un’utilità pratica per il consumatore, perché riducono il rischio di eventi imprevedibili che incidono sul valore del bene immobile dato in garanzia. Non è anomalo, dunque, che un numero elevato di consumatori abbia optato per la loro sottoscrizione in occasione della stipula del mutuo o della surroga dello stesso.Appare, inoltre, verosimile la giustificazione fornita da Intesa Sanpaolo in merito a tale elevata percentuale di abbinamento, secondo cui per i consumatori sarebbe più agevole acquisire da uno stesso istituto di credito tutti i diversi rapporti contrattuali connessi all’acquisto dell’immobile, piuttosto che doversi attivare autonomamente sul mercato per reperire altre polizze, le quali dovrebbero, comunque, poi essere portate al vaglio della banca.Le eventuali difficoltà pratiche nel trasferimento della polizza da un istituto all’altro appaiono idonee a fornire una spiegazione anche all’elevato tasso di abbinamento in occasione delle surroghe, posto che, come osservato da Intesa Sanpaolo, la scelta dei clienti può essere stata ragionevolmente influenzata:- sia dal fatto che la disciplina applicabile consente al cliente di optare, in caso di surroga, per l’estinzione della polizza precedente o per il suo trasferimento, - sia dal fatto che il trasferimento della polizza è consentito solo se la polizza precedente offre tutte le coperture richieste dall’istituto di credito con cui viene stipulata la surroga.Deve, infine, osservarsi che IVASS, nel corso di una indagine compiuta nel 2019 su dieci istituti bancari, tra i quali anche Intesa Sanpaolo, concernente proprio la “portabilità dei mutui e richiesta di stipula di nuove polizze di assicurazione incendio scoppio del fabbricato in caso di surroga”, ha analizzato i manuali operativi, le guide processo e la documentazione contrattuale e precontrattuale della ricorrente, verificando che quest’ultima “cita la possibilità di conservare la polizza preesistente, prevedendo che il cliente, previa acquisizione di nulla osta da parte della creditrice originaria, segnali alla compagnia di assicurazione le informazioni per la variazione del vincolo a favore della banca surrogante” (cfr. Nota di IVASS a AGCM del 16 luglio 2019).Anche alla luce di tale circostanza – che consente di affermare che Intesa Sanpaolo forniva ai consumatori un’informazione corretta circa la possibilità di conservare la polizza precedente in caso di surroga – il mero dato quantitativo di abbinamento tra surroghe e nuove polizze appare “neutro”, o comunque non univocamente indicativo di un comportamento estorsivo della volontà dei consumatori stessi.11.5. – Le predette percentuali di abbinamento non assumono il peculiare rilievo indiziario loro attribuito dall’AGCM nemmeno se si prende in considerazione la sussistenza di un interesse economico della Banca nel collocare tali polizze ai propri clienti.Un interesse economico che emergerebbe, secondo l’Autorità, (i) dalle elevate provvigioni riconosciute dalle compagnie assicurative, che sarebbero pari ad una percentuale del 10-50% del premio versato, e (ii) dall’incentivo riconosciuto alla rete retail tramite pagamento di una provvigione una tantum.Sul punto, deve osservarsi che IVASS e Banca d’Italia, nella lettera congiunta del 2020 relativa all’ “Offerta di prodotti abbinati a finanziamenti”, hanno ritenuto che, nell’ambito delle vendite abbinate, per assicurare che i prodotti siano correttamente strutturati e venduti ai clienti, occorre monitorare taluni “segnali di attenzione”, tra i quali “il livello dei costi” della collocazione delle polizze.In particolare, le due citate Autorità hanno indicato che occorre verificare se vi sia uno “squilibrio tra il costo dell’attività di collocamento/distribuzione delle polizze assicurative e il compenso percepito, tenuto anche conto che si tratta di norma di prodotti altamente standardizzati”.Ebbene, nel caso di specie, AGCM si è limitata a contestare che le commissioni percepite da Intesa dalle compagnie assicurative risultano elevate, perché pari ad una percentuale del 10-50% del premio versato dal consumatore.L’Autorità non ha, tuttavia, svolto alcun approfondimento o deduzione specifica in merito alla sussistenza di un eventuale “squilibrio” tra il costo dell’attività di collocamento delle polizze assicurative e il compenso percepito dalla Banca.In assenza di tale approfondimento, la percentuale delle commissioni assume un significato non univoco nel senso indicato dall’Autorità, perché non trovano smentita le osservazioni difensive di Intesa Sanpaolo, secondo cui l’aliquota della provvigione sarebbe stata determinata nell’ambito dei processi di Product Governance previsti dalla normativa di riferimento, in funzione dell’insieme delle attività gestionali compiute dalla rete vendita in occasione dell’emissione della polizza: analisi complessiva delle esigenze creditizie e assicurative del cliente, rappresentazione delle caratteristiche del prodotto, attività di assistenza post-vendita, quali incasso e riversamento premi, trasmissione dei flussi informativi e assistenza del cliente nella gestione del riconoscimento del premio non goduto.In più, la circostanza, evidenziata dall’Autorità, per cui l’aliquota in questione è stata ridotta da Intesa Sanpaolo nel corso degli anni – dall’80% del 2015 al 32% del 2017 – non assume un valore indiziario a carico di Intesa, perché alla ricorrente è stata contestata una condotta posta in essere nel periodo dal 2017 al 2020, e non per il periodo antecedente.Prive di riscontro probatorio appaiono, infine, le deduzioni dell’AGCM in merito ad una asserita anomalia del sistema incentivante di Intesa Sanpaolo che comprenderebbe anche le vendite delle polizze tra gli obiettivi della rete retail. Puntuali deduzioni contrarie sono state svolte da Intesa già nel corso del procedimento istruttorio e poi riprodotte nel presente giudizio.11.6 – Restano, da ultimo, da analizzare i reclami ricevuti dalla Banca in merito alle vendite abbinate, che l’Autorità ritiene essere significativi di un diffuso comportamento di condizionamento della volontà dei consumatori a sottoscrivere le polizze assicurative in abbinamento al mutuo.Intesa Sanpaolo, per parte sua, ha replicato che il numero di reclami rilevanti per la contestazione contenuta nel provvedimento impugnato sarebbe limitato e che la quasi totalità di quelli esaminati dall’Autorità sarebbe connessa a polizze danni distribuite dalla Banca e attinente a richieste di rimborso di premi a fronte di estinzione anticipata ovvero di liquidazione dei sinistri connessi a tutte le polizze danni distribuite dalla Banca.11.6.1. – Sul punto deve rilevarsi – in linea con altri precedenti di questa Sezione (cfr. TAR Lazio – Roma, Sez. I, 8 marzo 2019, n. 3099) – che, sebbene l’illecito in esame sia un illecito di pericolo e non di danno, tale per cui la verifica dell’effettiva incidenza della pratica commerciale scorretta sulle scelte dei consumatori non costituisce un elemento idoneo a elidere o ridurre i profili di scorrettezza della stessa, l’adozione di un provvedimento sanzionatorio per pratica commerciale scorretta nei confronti di un professionista deve, comunque, basarsi su un sostrato probatorio sufficiente a far ritenere, secondo il criterio del più probabile che non, che effettivamente il comportamento abbia avuto una, quantomeno apprezzabile, potenzialità lesiva.Tale potenzialità può certamente desumersi anche dal rinvenimento, in sede ispettiva, di reclami atti a costituire un significativo indizio dell’astratta idoneità del comportamento ad essere ripetuto nei confronti dei consumatori, ciò che è consustanziale al concetto stesso di “pratica”.In tali casi, per consolidata giurisprudenza, il numero di denunce o di reclami presentati dai consumatori è assolutamente irrilevante.Analoga valutazione, tuttavia, non può operarsi laddove il supporto probatorio ulteriore rispetto alle denunce manchi o sia di non univoca interpretazione, proprio come avvenuto nel caso in esame, alla luce di tutto quanto supra illustrato.In siffatte fattispecie, infatti, la giurisprudenza ha ritenuto che l’evidente sproporzione tra il numero degli esposti e quello delle pratiche lavorate nello stesso periodo (qui pari a circa 220.000) possa rilevare sotto il profilo dell’eccesso di potere e del difetto di istruttoria (cfr. Cons. Stato, Sez. VI, 20 marzo 2018, n. 1781)Un profilo che nel caso di specie viene ancor più in rilievo, se si considera che la Banca d’Italia, nell’ambito della verifica ispettiva del 2018, aveva ritenuto espressamente che “La verifica della Compliance sui processi di gestione dei recessi e dei reclami (ottobre 2017) ha evidenziato l’appropriatezza dei comportamenti in sede di proposizione”.12. – Alla luce di tutto quanto supra esposto, il Collegio ritiene di poter concludere che il provvedimento sanzionatorio sia fondato su singole circostanze di fatto prive di univoca valenza indiziaria. Non sussistono, pertanto, elementi sufficienti per affermare che Intesa Sanpaolo abbia effettivamente posto in essere una pratica commerciale aggressiva in danno dei consumatori.13. – L’accoglimento del secondo e terzo motivo di ricorso, determina l’annullamento del provvedimento impugnato e l’assorbimento delle ultime doglianze spiegate nel ricorso, relative al mancato accoglimento degli impegni e alla quantificazione della sanzione.14. – Le spese e competenze di lite, stante la peculiarità e complessità della controversia in fatto, possono essere integralmente compensate tra le parti in causa. P.Q.M.Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio (Sezione Prima), definitivamente pronunciando sul ricorso, come in epigrafe proposto, lo accoglie e, per l’effetto, annulla il provvedimento sanzionatorio impugnato. Spese compensate. Ordina che la presente sentenza sia eseguita dall'autorità amministrativa.Così deciso in Roma nella camera di consiglio del giorno 8 novembre 2023 con l'intervento dei magistrati: IL PRESIDENTEL'ESTENSOREIL SEGRETARIOAlberto Ugo